La liberté d’entreprendre permet à tout dirigeant de créer, mais également de mettre un terme à la vie de sa Société à Responsabilité Limitée (SARL), à travers la cessation de l’activité entraînant dissolution puis liquidation de la société et donc la disparition juridique de l’entreprise de par l’extinction de sa personnalité morale.
Pour ce faire, une procédure précise doit être scrupuleusement respectée afin de réussir la liquidation et la rendre opposable aux tiers. Nos experts peuvent bien sûr vous accompagner tout au long de celle-ci et mettre leur expertise à votre disposition, vous garantissant ainsi le respect des obligations et des diverses formalités nécessitant une certaine maîtrise technico-juridique.
Liquidation d’une société : de quoi s’agit-il ?
La liquidation d’une société est un concept relativement simple : il s’agit de vendre les actifs de la société (tout ce qu’elle possède, comme par exemple du matériel ou des biens immobiliers) afin de rembourser ses dettes (ce qu’elle doit à ses créanciers). À l’issue du déroulement de la liquidation, la société cesse d’exister de manière irrévocable.
Dissolution ou liquidation : quelle différence ?
Si la différence entre la dissolution et la liquidation est souvent survolée, il s’agit en réalité de deux procédures bien distinctes. La différence entre les procédures de dissolution et de liquidation est principalement d’ordre chronologique.
La procédure de dissolution intervient en amont de la procédure de liquidation. On décide de la cessation des activités de la société. Cette décision peut être prise aussi bien par les associés de la SARL réunis en assemblée générale extraordinaire (par exemple lorsque la durée de vie de la société est atteinte), que par le juge du tribunal de commerce (notamment en cas de paralysie du fonctionnement de la société). Une fois les tiers informés de la procédure de dissolution, un dossier de dissolution est constitué.
C’est à ce stade qu’intervient la procédure de liquidation. Cette dernière correspond à la résolution de l’actif et du passif de la société et vient marquer la fin définitive de sa vie sociale. Elle entraîne la disparition de la personne morale que représente le SARL.
Pourquoi liquider sa SARL ?
Différentes raisons peuvent mener à la la liquidation d’une société : il convient alors de se pencher sur ces divers motifs.
La liquidation amiable/volontaire de la société à responsabilité limitée
La liquidation volontaire d’une société à responsabilité limitée (SARL) peut être soit d’ordre amiable entre les associés de l’entreprise, soit d’ordre statutaire. Il s’agit donc d’une liquidation choisie par les associés, alors même que la société est toujours en mesure de poursuivre son activité et faire face à ses dettes.
Il existe plusieurs causes de dissolution amiable d’une société, énumérées à l’article 1844-7 du Code civil.
Elle peut être le fruit d’une simple volonté des associés d’arrêter leur activité sans transmettre ou céder l’entreprise, comme il peut s’agir de la réalisation de l’objet social (assez rare), de l’extinction de durée de vie prévue dans les statuts qui est atteinte (en droit français, le principe est qu’une société ne peut dépasser la durée de vie de 99 ans, sauf disposition contraire prévue statutairement), ou toute autre cause prévue par les associés (par exemple une succession d’exercices comptables en baisse de chiffre d’affaires). Il peut également s’agir d’une liquidation de plein droit pour réunion de toutes les parts sociales entre les mains d’un seul et unique associé (contraire aux dispositions légales encadrant le régime juridique de la SARL), ou encore de l’annulation du contrat de société.
Les motifs poussant le dirigeant à débuter une telle procédure sont donc assez variés, et il n’y a à aucun stade de celle-ci besoin d’en justifier, lorsqu’elle est le fruit d’une décision purement libre et volontaire de la part des associés, à l’inverse par exemple d’une liquidation judiciaire.
La liquidation judiciaire
Comme son nom l’indique, la liquidation judiciaire est ordonnée par un juge. Il s’agit d’une procédure qui intervient lorsque l’entreprise est en état de cessation de paiements et lorsque son rétablissement est manifestement impossible.
Lorsque l’entreprise, en sa qualité de débitrice, rencontre des difficultés financières telles qu’elle n’est plus capable d’honorer ses créances, le créancier, le débiteur ou le Procureur de la République peuvent effectuer une demande d’ouverture de procédure de liquidation judiciaire. Un liquidateur sera alors nommé : il gèrera la société durant la procédure et veillera à la résolution de l’actif et du passif. À la clôture de la liquidation, la société n’existe plus en tant que personne morale.
Fermer sa SARL : les étapes préliminaires
La dissolution, puis la liquidation de l’entreprise répondent à un certain nombre d’exigences légales ou réglementaires, encadrant une procédure qu’il convient de connaître afin de pouvoir être réalisée correctement.
Tenir une assemblée générale extraordinaire (AGE)
Les associés de la SARL doivent impérativement prendre la décision de procéder à la liquidation à l’occasion d’un vote en assemblée générale extraordinaire dûment convoquée selon le formalisme en vigueur (délais de convocation, mentions obligatoires, inscription claire et précise à l’ordre du jour de la liquidation de la société et de la nomination d’un liquidateur, etc.).
La décision de procéder à la liquidation est votée selon la règle de majorité statutaire, sans jamais pouvoir atteindre l’unanimité des associés. Il doit, le cas échéant, être procédé dans la foulée au vote relatif à la désignation d’un liquidateur (le gérant, un autre associé ou même un tiers, éventuellement professionnel) qui aura pour fonction de remplir toutes les obligations procédurales pour exécuter cette décision des associés, ainsi que la durée de sa mission et les pouvoirs exacts qui lui sont conférés.
L’ensemble doit alors être consigné dans un procès-verbal d’assemblée générale, devant faire l’objet d’un enregistrement au service des impôts du ressort du siège social de l’entreprise, afin d’en informer l’administration fiscale mais également lui permettre de connaître l’identité exacte du liquidateur, et donc de son interlocuteur durant l’intégralité de la procédure.
Diffuser un avis de dissolution dans un journal d’annonces légales (JAL)
Une fois la décision prise par la majorité des associés de procéder à la liquidation de la SARL, un avis de liquidation doit impérativement être publié dans un journal d’annonces légales (JAL) du ressort du siège social de l’entreprise au choix du liquidateur désigné. Cette annonce doit notamment comporter un certain nombre de mentions obligatoires : raison sociale, adresse du siège social, désignation du liquidateur ainsi que de son adresse, etc. Ce formalisme vise à permettre aux tiers intéressés, et en particulier les créanciers de la société, de se faire connaître auprès du liquidateur afin de faire valoir leurs droits.
Avec l’arrivée du Guichet Unique, le 1er janvier 2023, les diverses formalités des entreprises doivent obligatoirement passer par ce dernier et non plus auprès des divers CFE. Une fois votre publication effectuée (qui vous revient aux alentours 150 à 200 euros), un acte de parution est remis par le JAL. Vous devrez ensuite envoyer votre dossier complet à l’INPI en vous rendant sur le lien suivant : https://procedures.inpi.fr/
Nommer un liquidateur
Le liquidateur est le personnage clé de la procédure de liquidation, puisqu’il prend le rôle du gérant, afin non seulement de gérer les affaires courantes de la société durant l’intégralité de la procédure, mais aussi et surtout de procéder à la liquidation en elle-même, c’est-à-dire la réalisation de l’actif et l’apurement du passif. Autrement dit, faire en sorte que la société paye ses dettes, et que ses débiteurs lui règlent les leurs. À l’issue de cette phase qui peut parfois s’avérer complexe et longue, le temps de permettre la mobilisation de l’ensemble des actifs (vente du stock, etc…) et le désintéressement de la totalité des créanciers, des comptes de clôture sont produits par le liquidateur.
Le liquidateur dispose alors d’un délai d’un mois pour transmettre l’ensemble des pièces du dossier auprès du Guichet Unique, et solliciter la radiation de la SARL auprès du registre du commerce et des sociétés (RCS).
Comment procéder à la liquidation amiable anticipée d’une SARL ? La procédure à respecter
Étape 1 : La réalisation de l’actif et du passif de la SARL
La conduite des diverses opérations de liquidation est confiée au liquidateur nommé lors de la dissolution de la société. Ce dernier se voit confier deux rôles principaux :
- Réaliser l’actif de la société : le liquidateur se charge de vendre les biens de la société
- Apurer son passif : avec les fonds récoltés lors de la réalisation de l’actif, le liquidateur rembourse toute ou partie des dettes de l’entreprise débitrice auprès de ses divers créanciers
Durant la durée de la procédure, la SARL conserve la personnalité morale : elle conserve sa dénomination sociale, son patrimoine propre, son siège social ainsi que la capacité juridique.
Étape 2 : La clôture des comptes de liquidation
Ces comptent mettent en exergue un solde positif ou négatif constituant le résultat de la société après liquidation. Si le solde est positif, les associés se répartissent ce que l’on appelle le boni de liquidation, à hauteur de leurs parts respectives (cette somme est imposée au titre de l’impôt sur le revenu dans la catégorie des revenus exceptionnels). A l’inverse, ce que l’on appelle le mali de liquidation est imputé proportionnellement sur les différents associés à hauteur du montant de leurs apports, puisque rappelons-le, la SARL offre cette protection aux associés de limiter leur responsabilité au montant de leurs apports.
Une assemblée générale extraordinaire est alors de nouveau convoquée afin d’adopter ces comptes de clôture de la liquidation. Un procès verbal de clôture des comptes est alors édité.
Les comptes doivent alors être transmis une nouvelle fois aux services fiscaux pour enregistrement et imposition éventuelle du boni, et doivent à leur tour faire l’objet d’une publication dans un journal d’annonces légales.
Étape 3 : La constitution d’un dossier de liquidation
Une fois la clôture de la liquidation approuvée par les associés de la SARL, un dossier de liquidation est constitué. Ce dernier comprend plusieurs documents, que ce soit pour la dissolution en elle-même ou pour la radiation définitive de la SARL auprès du RCS.
Le dossier complet est composé des pièces suivantes :
- Un exemplaire du procès-verbal d’Assemblée générale (AG) ayant validé la liquidation de la société, en deux exemplaires originaux signés par le gérant
- L’attestation d’enregistrement du PV d’AG et des comptes de liquidation auprès des services fiscaux
- Un formulaire M2 (disponible sur le site gouvernemental de simplification des procédures administratives) rempli, daté et signé par le gérant
- L’attestation de parution de l’avis de liquidation dans un JAL
- Si le liquidateur n’est pas le gérant, une pièce d’identité ainsi qu’une déclaration sur l’honneur de non condamnation
- Un exemplaire des comptes définitifs certifiés conformes par le liquidateur
- Un formulaire M4 rempli, daté et signé par le gérant
Quel est le coût pour fermer une SARL ?
Le coût de liquidation d’une SARL n’est pas négligeable car il est composé non seulement du prix de 2 publications d’annonces dans un JAL, mais aussi des frais du greffe du tribunal de commerce, des droits d’enregistrement de radiation, de la taxe d’enregistrement aux impôts et éventuellement d’une imposition sur le boni de liquidation.
Plus en détail :
- 2 publications au JAL : entre 150 et 200€ selon le journal pour chaque annonce
- Environ 195,38 € de frais fixes du greffe
- Les droits d’enregistrement fixés est gratuit si le capital social de la SARL dissoute est inférieur à 225 000€, 500€ dans le cas contraire
- Frais de radiation : environ 14,79 €
- Imposition forfaitaire de 2,5% du boni de liquidation distribué aux associés
- Taxation du boni de liquidation perçu par chaque associé sur son imposition propre sur les revenus (au titre des revenus exceptionnels)
Questions fréquentes
Qui paye les dettes d’une SARL en liquidation ?
Dans le cadre de la liquidation d’une SARL, le liquidateur se charge de résoudre le passif et d’apurer l’actif de la société. Il assume pendant ce temps le rôle de gérant de la société. C’est donc l’entreprise elle-même, en tant que personne morale puisqu’elle conserve la capacité juridique durant la période de liquidation, qui se charge d’honorer ses dettes auprès des créanciers.
Dans une SARL, les associés n’ont qu’une responsabilité limitée. Ce statut juridique assure en principe la protection du patrimoine personnel des associés. Ainsi, ils ne peuvent être tenus responsables du remboursement des dettes de la société qu’à hauteur des divers apports (en numéraire, nature ou industrie) réalisés au capital social.
Cependant, l’associé-gérant d’une SARL peut être amené à combler le passif de la société si la résolution du passif ne suffit pas. Afin d’introduite une action en comblement de passif, il faut prouver que le gérant a commis une faute de gestion qui a conduit à l’insuffisance d’actif.
Comment fermer une SARL sans frais ?
La dissolution puis la liquidation d’une SARL nécessite la réalisation de plusieurs formalités, qui ont nécessairement un coût. Il n’est donc pas possible de fermer sa SARL totalement gratuitement.
Si la société ne peut pas éviter certains frais (comme les frais de greffe par exemple), elle peut tenter de minimiser les coûts en effectuant certaines formalités elles-mêmes. Elle économise alors sur ses frais d’accompagnement.
Parmi ces formalités que l’entreprise peut réaliser seule, on trouve :
- La rédaction des divers PV d’AG (de dissolution et de clôture des comptes)
- La rédaction de l’avis de dissolution, à envoyer ensuite au journal d’annonces légales pour parution
- La demande de radiation du RCS
