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Liquidation SARL : mode d'emploi - Agence Juridique

Liquidation SARL : mode d'emploi - Agence Juridique

Mini-sommaire :
Liquidation SARL : mode d'emploi - Agence Juridique

La liberté d'entreprendre permet à tout dirigeant de créer mais également de mettre un terme à la vie de sa SARL (société à responsabilité limitée), à travers la cessation de l'activité entraînant dissolution puis liquidation de la société et donc la disparition juridique de l'entreprise à travers l'extinction de sa personnalité morale.

 

Pour ce faire, une procédure précise doit être scrupuleusement respectée afin de réussir la liquidation et la rendre opposable aux tiers. Nos experts peuvent bien sûr vous accompagner tout au long de celle-ci et mettre leur expertise à votre disposition, vous garantissant ainsi le respect des obligations et des diverses formalités nécessitant une certaine maîtrise technico-juridique.

Pourquoi liquider sa SARL ?

 

La liquidation volontaire de la société peut être soit d'ordre amiable entre les associés de l'entreprise, soit d'ordre statutaire. Il s'agit donc d'une liquidation choisie par les associés, alors même que la société est toujours en mesure de poursuivre son activité et faire face à ses dettes.

 

Elle peut être le fruit d'une simple volonté des associés d'arrêter leur activité sans transmettre ou céder l'entreprise, comme il peut s'agir de la réalisation de l'objet social (assez rare), de la durée de vie prévue dans les statuts qui est atteinte (en droit français, le principe est qu'une société ne peut dépasser la durée de vie de 99 ans, sauf disposition contraire prévue statutairement), ou toute autre cause prévue par les associés (par exemple une succession d'exercices comptables en baisse de chiffre d'affaires). Il peut également s'agir d'une liquidation de plein droit pour réunion de toutes les parts sociales entre les mains d'un seul et unique associé (contraire aux dispositions légales encadrant le régime juridique de la SARL), ou encore de l'annulation du contrat de société.

Les motifs poussant le dirigeant à débuter une telle procédure sont donc assez variés, et il n'y a à aucun stade de celle-ci besoin d'en justifier, lorsqu'elle est le fruit d'une décision purement libre et volontaire de la part des associés, à l’inverse par exemple d’une liquidation judiciaire.

Formalités de liquidation de la SARL

 

La dissolution, puis la liquidation de l'entreprise répondent à un certain nombre d'exigences légales ou réglementaires, encadrant une procédure qu'il convient de connaître afin de pouvoir être réalisée correctement.

Tenue d'une assemblée générale extraordinaire

 

Les associés de la SARL doivent impérativement prendre la décision de procéder à la liquidation à l'occasion d'un vote en assemblée générale extraordinaire dûment convoquée selon le formalisme en vigueur (délais de convocation, mentions obligatoires, inscription claire et précise à l'ordre du jour de la liquidation de la société et de la nomination d'un liquidateur...).

La décision de procéder à la liquidation est votée selon la règle de majorité statutaire, sans jamais pouvoir atteindre l'unanimité des associés. Il doit le cas échéant être procédé dans la foulée au vote relatif à la désignation d'un liquidateur (le gérant, un autre associé ou même un tiers, éventuellement professionnel) qui aura pour fonction de remplir toutes les obligations procédurales pour exécuter cette décision des associés, ainsi que la durée de sa mission et les pouvoirs exacts qui lui sont conférés.

L'ensemble doit alors être consigné dans un procès-verbal d'assemblée générale, devant faire l'objet d'un enregistrement au service des impôts du ressort du siège social de l'entreprise, afin d'en informer l'administration fiscale mais également lui permettre de connaître l'identité exacte du liquidateur, et donc de son interlocuteur durant l'intégralité de la procédure.

Diffusion d'un avis de liquidation

 

Une fois la décision prise par la majorité des associés de procéder à la liquidation de la SARL, un avis de liquidation doit impérativement être publié dans un journal d'annonces légales (JAL) du ressort du siège social de l'entreprise au choix du liquidateur désigné. Cette annonce doit notamment comporter un certain nombre de mentions obligatoires : raison sociale, adresse du siège social, désignation du liquidateur ainsi que de son adresse...). Ce formalisme vise à permettre aux tiers intéressés et en particulier les créanciers de la société, de se faire connaître auprès du liquidateur afin de faire valoir leurs droits.

Une fois la publication effectuée (compter environ 150 à 200€), une attestation de parution est remise par le JAL. Ce document doit être joint au dossier complet de liquidation à remettre soit au greffe du tribunal de commerce dont dépend la SARL, soit au centre de formalités des entreprises (CFE).

Nomination d'un liquidateur

 

Le liquidateur est le personnage clé de la procédure de liquidation, puisqu'il prend le rôle du gérant, afin non seulement de gérer les affaires courantes de la société durant l'intégralité de la procédure, mais aussi et surtout de procéder à la liquidation en elle-même, c'est-à-dire la réalisation de l'actif et l'apurement du passif. Autrement dit, faire en sorte que la société paye ses dettes, et que ses débiteurs lui règlent les leurs. A l'issue de cette phase qui peut parfois s'avérer complexe et longue, le temps de permettre la mobilisation de l'ensemble des actifs (vente du stock, etc…) et le désintéressement de la totalité des créanciers, des comptes de clôture sont produits par le liquidateur.

Ces comptent mettent en exergue un solde positif ou négatif constituant le résultat de la société après liquidation. Si le solde est positif, les associés se répartissent ce que l'on appelle le boni de liquidation, à hauteur de leurs parts respectives (cette somme est imposée au titre de l'impôt sur le revenu dans la catégorie des revenus exceptionnels). A l'inverse, ce que l'on appelle le mali de liquidation est imputé proportionnellement sur les différents associés à hauteur du montant de leurs apports, puisque rappelons-le, la SARL offre cette protection aux associés de limiter leur responsabilité au montant de leurs apports.

Une assemblée générale extraordinaire est alors de nouveau convoquée afin d'adopter ces comptes de clôture, qui doivent alors être transmis une nouvelle fois aux services fiscaux pour enregistrement et imposition éventuelle du boni, et qui doivent à leur tour faire l'objet d'une publication dans un journal d'annonces légales.

Le liquidateur dispose alors d'un délai d'un mois pour transmettre l'ensemble des pièces du dossier au greffe du tribunal de commerce ou au CFE, et solliciter la radiation de la SARL auprès du registre du commerce et des sociétés (RCS).

Pièces nécessaires à la constitution du dossier de liquidation

 

Le dossier de liquidation de l'entreprise comprend plusieurs documents, que ce soit pour la dissolution en elle-même ou pour la radiation définitive de la SARL auprès du RCS.

Le dossier complet est composé des pièces suivantes :

  • Un exemplaire du procès-verbal d’Assemblée générale ayant validé la liquidation de la société, en deux exemplaires originaux signés par le gérant
  • L'attestation d'enregistrement du PV d'AG et des comptes de liquidation auprès des services fiscaux
  • Un formulaire M2 (disponible sur le site gouvernemental de simplification des procédures administratives) rempli, daté et signé par le gérant
  • L’attestation de parution de l'avis de liquidation dans un JAL
  • Si le liquidateur n’est pas le gérant, une pièce d'identité ainsi qu'une déclaration sur l'honneur de non condamnation
  • Un exemplaire des comptes définitifs certifiés conformes par le liquidateur
  • Un formulaire M4 rempli, daté et signé par le gérant

Le coût des formalités

 

Le coût de liquidation d’une SARL n'est pas négligeable car il est composé non seulement du prix de 2 publications d'annonces dans un JAL, mais aussi des frais du greffe du tribunal de commerce, des droits d'enregistrement de radiation, de la taxe d'enregistrement aux impôts et éventuellement d’une imposition sur le boni de liquidation.

Plus en détail :

  • 2 publications au JAL : entre 150 et 200€ selon le journal pour chaque annonce
  • Environ 250€ de frais fixes du greffe
  • Les droits d'enregistrement fixés à 375€ si le capital social de la SARL dissoute est inférieur à 225 000€, 500€ dans le cas contraire
  • Frais de radiation : environ 120€
  • Imposition forfaitaire de 2,5% du boni de liquidation distribué aux associés
  • Taxation du boni de liquidation perçu par chaque associé sur son imposition propre sur les revenus (au titre des revenus exceptionnels)

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