Tout comme le démarrage d’une activité, la dissolution et la liquidation de l’EURL répond à des règles strictes visant non seulement à protéger les créanciers ou les tiers de la société, mais également le gérant associé unique de celle-ci. Il convient donc de ne pas commettre d’erreurs dans la réalisation de ces formalités, pour lesquelles nous pouvons à tout moment intervenir pour vous accompagner pour fermer votre EURL.
La liquidation peut être voulue et décidée; on parle alors de liquidation anticipée. Elle vise à réaliser l’actif et apurer le passif de l’EURL à travers l’intervention d’un liquidateur (généralement le gérant de celle-ci) et à la disparition de la personnalité morale de celle-ci une fois la procédure achevée. La constitution et le dépôt du dossier de liquidation auprès du greffe du tribunal de commerce doivent être effectués suivant des règles de procédure mais également de pièces obligatoires comme nous allons le voir. A l’issue de la procédure de liquidation, un extrait K-BIS est délivré du gérant, mentionnant la dissolution et la liquidation de l’entreprise, afin de notifier à l’administration fiscale la disparition de l’EURL.
La procédure de dissolution d’une EURL
La constitution du dossier de liquidation et dissolution anticipée est transmis, une fois complété, au greffe du tribunal de commerce dans le ressort duquel se situe le siège social de l’EURL.
La décision de dissolution
L’associé unique étant seul maître à bord dans le processus décisionnel, il peut prendre seul la décision de mettre fin de manière anticipée aux activités de l’EURL. Dans ce cas, il doit néanmoins consigner la décision de liquidation dans un procès-verbal, mentionnant non seulement la décision de dissolution de la société, mais également le liquidateur désigné (généralement le gérant lui-même, mais il peut parfaitement s’agir d’un tiers ou même d’un liquidateur professionnel), la durée de sa mission et la précision des pouvoirs et obligations qui lui sont conférés. Il prend dès sa désignation la place de l’associé unique pour la direction de la société : le gérant est alors dépossédé de son pouvoir de direction, à moins bien entendu qu’il ne se désigne lui-même comme liquidateur.
Depuis le 1 Janvier 2019 enregistrement du procès-verbal de dissolution auprès du service des impôts et des entreprises est gratuit.
La parution d’un avis de liquidation
Une fois la liquidation décidée, et le liquidateur nommé, l’associé gérant unique doit impérativement faire publier une annonce dans un journal d’annonces légales du ressort duquel se situe le siège social de l’entreprise (coût entre 150 et 200€ selon le JAL choisi). L’annonce doit comporter plusieurs mentions obligatoires, et notamment la décision de liquidation ainsi que sa date, la dénomination sociale, le capital social, l’identité du gérant, le numéro SIRET, le RCS dans lequel a été immatriculé l’EURL, l’identité du liquidateur désigné…
Cette procédure d’information vise à permettre à n’importe quel tiers et notamment à tout créancier de la société, de se faire connaître auprès du liquidateur, en vue de l’apurement du passif de la société.
Le journal d’annonces légales remet alors au gérant une attestation de parution qu’il conviendra de joindre au dossier final de liquidation de l’entreprise transmis au greffe du tribunal de commerce dont dépend l’EURL.
La mission du liquidateur
Le rôle du liquidateur est celui de l’apurement du passif de l’EURL, et de la réalisation de l’actif, ce qui constitue la définition même de la liquidation. Derrière ce terme juridique se cache une double réalité très simple mais parfois délicate à réaliser : les clients de la société doivent payer leurs dettes, et l’EURL les siennes !
Il s’agit ici de vendre tous les actifs de l’entreprise, liquider les stocks notamment, rembourser le montant des apports de l’associé unique, mais également à l’inverse, payer toutes les dettes de l’EURL afin de désintéresser l’ensemble des créanciers. Une fois ceci fait, le liquidateur clôture les comptes, dégageant ainsi un solde négatif ou positif. On parle alors de mali de liquidation, dont l’associé unique devra répondre à hauteur de ses apports, ou de boni de liquidation, que l’associé unique sera alors en mesure de récupérer.
Le mandat du liquidateur ne peut excéder 3 ans, durant lesquels il convoque l’associé unique au moins une fois par ans, et si mois au plus après la clôture de chaque exercice comptable effectué dans le cadre de sa mission.
Cette phase très technique nécessite des compétences comptables particulières. Aussi, notre équipe vous offre son expertise et son savoir-faire afin de réaliser correctement la liquidation de votre EURL, en particulier lorsque celle-ci s’annonce délicate ou complexe.
Que faire une fois la liquidation exécutée ?
La clôture de la liquidation par le liquidateur ne marque pas encore tout à faire la liquidation effective de la société : il convient en effet à ce moment d’en informer l’administration à travers le greffe du tribunal de commerce du ressort duquel se situe le siège social de l’EURL, ou le centre de formalités des entreprises (CFE) et l’administration fiscale.
L’approbation de la liquidation
Une fois réalisée et le compte de liquidation rédigé par le liquidateur, le rapport de liquidation doit être validé par l’associé unique à travers une résolution figurant au procès-verbal. Il s’agit de fait de la reconnaissance et acceptation des comptes produits par le liquidateur ainsi que du solde positif ou négatif qui en résulte.
L’approbation du rapport de liquidation entraîne automatiquement la fin du mandat conféré au liquidateur. L’associé unique reprend alors le pouvoir sur son EURL, et il peut alors donner pouvoir à un tiers pour l’accomplissement des formalités de clôture de la liquidation de l’entreprise.
La constitution du dossier
Le dossier transmis au greffe du tribunal de commerce dont dépend l’EURL doit comprendre un certain nombre de pièces obligatoires, qui sont les suivantes :
- exemplaire original de la décision de dissolution et liquidation de l’entreprise, signée par l’associé gérant unique,
- 3 exemplaires du formulaire M4 de radiation d’entreprise du registre du commerce et des sociétés,
- un exemplaire certifié conforme des comptes de liquidation approuvés par l’associé gérant unique,
- une attestation de parution de l’avis de liquidation dans un journal d’annonces légales, et de l’avis de parution de la clôture de liquidation,
- les frais de greffe sont de 79,38 euros.
La remise du K-BIS de liquidation et l’achèvement de la procédure
L’ensemble du dossier doit être remis au greffe du tribunal de commerce dont dépend l’EURL. Il s’agit alors de faire valider l’ensemble par ce dernier et d’obtenir la remise à l’associé gérant unique d’un K-BIS de liquidation actant la disparition de la personne morale pour l’EURL, et la radiation du registre du commerce et des sociétés. Il s’agit donc du point final de la procédure de liquidation.
Dans les 60 jours suivant la réception du K-BIS en question, il convient d’adresser au service des impôts une copie de celui-ci ainsi que les résultats de la liquidation. Une déclaration fiscale à signer par l’associé gérant unique sera alors envoyée en retour. Une fois l’ensemble de ces formalités accomplies, l’administration fiscale achèvera définitivement l’inscription de la liquidation de l’EURL moyennant versement d’une taxe de 14,35€, mais également taxation éventuelle du boni de liquidation en tant que revenu exceptionnel.
