Dans le cadre de certains montages juridiques, il apparaît souvent utile de créer une holding. Ce type d’entreprise organise alors la détention de titres sociaux dans d’autres entreprises. On parle alors de société-mère (la holding) et de sociétés-filles. Si, d’un premier abord, le concept de la holding parait inaccessible, il s’agit en réalité d’une organisation relativement simple à mettre en place.
La holding est en réalité un montage juridique relativement prisé des entrepreneurs, puisqu’elle offre de nombreux atouts, notamment en matière d’optimisation fiscale. Agence Juridique vous propose alors d’en apprendre plus sur cette structure bien spécifique !
Créer une société de holding : de quoi s’agit-il ?
Avant de se pencher sur l’intérêt et la procédure de création d’une holding, il convient tout d’abord d’en saisir le concept.
Définition et fonctionnement
La holding tire son nom du terme anglais « to hold », qui signifie « détenir ». Il s’agit en réalité d’une structure particulière, dont l’activité principale est la détention, totale ou partielle, de titres sociaux dans d’autres sociétés. On parle alors d’une société-mère englobant un groupe de sociétés-filles. L’objectif d’une holding est donc la prise de participation dans d’autres sociétés : ainsi, elle exerce un rôle de direction, d’administration et de contrôle sur ses filiales. Elles peuvent également exercer des activités commerciales ou industrielles.
La holding est donc un intermédiaire entre les actionnaires et les sociétés filles détenues.
Il existe différents types de holdings :
- Les holdings passives : une holding est dite passive, ou pure, lorsque sa raison d’être se limite à la détention et la gestion de participations dans d’autres sociétés (les filiales).
- Les holdings animatrices : une holding devient animatrice lorsqu’elle ne se contente pas d’être passive, mais endosse également un rôle décisionnaire dans la politique commune du groupe. Elles peuvent alors contrôler les filiales, mais aussi mettre à leur disposition les moyens humains et matériels nécessaires à l’exercice de l’activité.
- Les holdings actives sont celles qui exercent une autre activité que l’activité principale de participation/direction. Il est en effet fréquent pour un entrepreneur de créer sa société afin d’exercer une activité classique, tout en insérant à son objet social qu’il s’agit également d’une holding.
Qui peut créer une holding ?
En principe, n’importe quelle personne peut décider de créer une holding. Il est simplement nécessaire de procéder à la création de la société-mère. Certaines compétences en droit, gestion ou comptabilité peuvent alors se révéler très utiles.
Quel est l’intérêt d’avoir une holding ?
La holding est une structure relativement populaire. En cause, les multiples avantages qu’elle confère aux actionnaires. La création d’une holding présente en effet des atouts financiers, juridiques, opérationnels et fiscaux, qu’il convient ici d’aborder.
Les avantages fiscaux
L’intérêt d’une holding peut être multiple. Mais son principal atout est avant tout fiscal et peut se décliner en plusieurs dimensions relatives à la compensation des pertes, l’exonération de la taxation sur la cession de titres d’entreprise et enfin l’exonération des dividendes. Il s’agit donc d’un montage juridique qui a un impact positif sur la fiscalité dans certaines conditions.
Avant toute chose, la création d’une holding vise à permettre ce que l’on appelle l’intégration fiscale. Il s’agit de compenser les pertes ou bénéfices avec les différentes filiales, à condition que la holding en question détienne au moins 95% des parts de la filiale concernée. Cette méthode de l’intégration fiscale permet donc au groupe de globaliser l’imposition de son bénéfice.
Il s’agit donc par exemple pour les dirigeants de la holding d’imputer les éventuelles pertes sur une filiale bénéficiaire, ou à l’inverse d’imputer les bénéfices sur une filiale en difficulté, ouvrant notamment la voie à une sortie des bénéfices réalisés d’une taxation ou imposition quelconque. Cette méthode dite de l’intégration fiscale est essentiellement utilisée pour réduire le bénéfice imposable grâce aux pertes de la société dite « mère ».
Second atout fiscal, un montage de type holding permet de bénéficier d’une exonération d’imposition sur la plus-value de cession des titres d’entreprise. En effet, lorsqu’une holding procède à la cession des titres d’une filiale, celle-ci ne paye alors l’imposition sur les sociétés (actuellement 33,33% au taux en vigueur) que sur 10% du montant de la plus-value au maximum. On peut donc considérer la société mère de la holding comme un écran pour ses actionnaires, en raison de cette exonération de 90% du montant.
Lorsque l’on met ce montant en perspective avec les plus de 41,5% d’impositions diverses et prélèvements sociauxpayés en moyenne par les associés personnes physiques (on ne parle pas des personnes morales), l’intérêt n’est donc pas à démontrer ! A noter que l’avantage s’applique même dans le cas d’un produit de cession intégré dans la holding ou réinjecté : la holding est ainsi un excellent atout d’investissement ou de réemploi des bénéfices afin de les réinjecter sans taxation dans l’activité des filiales.
Dernier atout fiscal majeur de la holding, les dividendes versés par la société ou perçus par les actionnaires sont exonérés grâce au mécanisme de la holding, puisqu’une filiale est en mesure de verser des dividendes aux détenteurs personnes physiques à travers la société mère, en quasi exonération d’impôt puisque seule une tranche de 5% est alors imposable(ce qui représente une part négligeable en comparaison au montant habituellement imposable sur le versement de dividendes dans le cadre d’une société classique). Enfin, à noter que ces dividendes sont totalement exclus de l’assiette des cotisations sociales.
Les avantages financiers
La création d’une holding peut parfois rendre compliquée la gestion de la trésorerie du groupe. Afin de pallier cela, il est possible de mettre en place une convention de trésorerie (aussi appelée « convention d’omnium » ou « convention centrale de trésorerie ») qui permet d’encadrer et de centraliser les flux financiers au sein du groupe de sociétés. On fait alors passer tous les flux par une même société « pivot » (généralement la société-mère). Cela permet de mettre en commun la trésorerie des différentes sociétés-filles afin de réorganiser la répartition des fonds en fonction des besoins de chaque société.
De plus, la création d’une holding augmente en général la capacité d’emprunt de cette-dernière. Les établissements bancaires acceptent en effet plus souvent l’octroi de financements lorsque les négociations se font au niveau de la holding plutôt qu’au niveau de chaque société-fille.
Les avantages juridiques et opérationnels
La création d’une holding permet une gestion simplifiée du groupe de sociétés ainsi qu’une optimisation patrimoniale. En effet, certains supports et outils nécessaires à l’exercice des activités des sociétés sont mis en commun. Grâce à la mutualisation des ressources, il est possible de réduire les coûts opérationnels au maximum.
La création d’une holding permet également de bénéficier d’un véritable pouvoir décisionnaire au sein des sociétés-filles : la holding détient partiellement ou totalement des titres sociaux (qu’il s’agisse de parts sociales ou d’actions) dans une société-fille, ce qui lui confère plus de poids dans le cadre d’une prise de décision générale.
Attention : pour ne pas tomber dans l’abus de droit, la société-mère doit avoir une vraie activité de gestion d’actifs. En cas de contrôle, la charge de la preuve de la réalité des activités de la holding incombera au dirigeant.
Monter une holding : les étapes à respecter
Afin de créer une holding, il convient de suivre une procédure bien spécifique. Certaines étapes doivent en effet impérativement être respectées.
Étape 1 : Choisir la forme juridique de sa société-mère
Une société-holding est en réalité une société classique : il ne s’agit pas d’une forme de société particulière. Comme pour la création de toute société, il est crucial d’apporter une attention particulière au choix de la forme juridique : SARL, SAS, SA, SASU, société de personnes, etc. De nombreux choix s’offrent à l’entrepreneur désireux de créer sa holding. Si les holding sont fréquemment des sociétés commerciales, il est également possible d’avoir recours à une société civile, comme une société civile immobilière (SCI), comme société-mère de holding.
La société-mère civile
Dans ce cas, la responsabilité des associés sera illimitée et l’objet social de la société-mère sera restreint aux actes civils : ainsi, cette dernière ne pourra gérer que son patrimoine immobilier et ne pourra pas exercer d’activité commerciale ou industrielle.
Cependant, elle sera exemptée de l’évaluation des apports en nature par un commissaire aux comptes, et bénéficiera de frais de gestion beaucoup moins élevés du fait d’obligations comptables allégées (par exemple, pas d’obligation de dépôt de comptes annuels).
La société-mère commerciale
Il s’agit ici de l’option la plus fréquente. La création d’une société-mère commerciale permet aux associés de voir leur responsabilité limitée au montant des apports réalisés au capital social de la société. En cas de difficultés financières de la société, leur patrimoine personnel est donc totalement protégé. L’objet social de la société pourra également être étendu pour couvrir les activités commerciales.
Cependant, la désignation d’un commissaire aux apports sera obligatoire lors de la réalisation d’apports en nature. Il existe cependant quelques cas de dispense de commissaire aux apports :
- Si l’apport en nature est inférieur à 30000€ ;
- Si la valeur de l’ensemble des apports en nature ne dépasse pas la moitié du capital social de la société.
Finalement, les coûts de gestion d’une société commerciale sont en général plus élevés que ceux d’une société civile : elle devra notamment effectuer des dépôts de compte annuels.
Dans le cadre de la création d’une holding, la société par actions simplifiée unipersonnelle (SASU) reste le choix le plus fréquent. L’associé unique bénéficie alors d’une grande souplesse de fonctionnement, qui se manifeste notamment par :
- L’absence de capital social minimum pour la création de la société ;
- Une liberté totale dans la gestion de la société ;
- La libre cession des titres.
Étape 2 : Rédaction des statuts de la holding
La rédaction des statuts de la société-holding est également une étape cruciale. Il s’agit d’un document qui régit le fonctionnement et l’organisation de la société : désignation du dirigeant, répartition des titres sociaux, modalités de convocation des associés en assemblées générales extraordinaires, etc.
Selon la forme juridique sélectionnée, les statuts sont plus ou moins encadrés par la loi : si la rédaction des statuts doit suivre un formalisme particulier en SARL, les associés d’une SAS bénéficient d’une grande liberté statutaire.
D’une manière générale, un certain nombre de mentions doivent obligatoirement figurer dans les statuts de la société :
- La forme sociale choisie ;
- L’identité du ou des associés ;
- Le siège social de la société ;
- La dénomination de la société ;
- L’objet de la société ;
- Le montant et la répartition de son capital social ;
- La durée de la société.
Attention : l’objet social de la société-holding doit faire l’objet d’un soin tout particulier. En effet, la rédaction varie selon qu’on souhaite créer une holding passive, animatrice ou active. À ce stade, il est donc important de savoir si l’activité principale sera de détenir et gérer des titres sociaux dans les sociétés-filles, ou s’il s’agit plutôt d’une activité accessoire.
La rédaction des statuts d’une holding est donc une étape relativement sensible. Afin de vous faire accompagner, il est conseillé de faire appel à un avocat qui saura vous guider dans la constitution de votre holding.
Étape 3 : Dépôt du capital social de la société
Une fois la rédaction des statuts de la société effectuée, il convient de déposer le capital social de la société. Le capital social d’une société est constitué des divers apports réalisés par les associés de la société à sa création ou lors d’une opération d’augmentation de capital. Il peut s’agir d’apports en nature ou en numéraire.
En échange de leurs contributions, les apporteurs reçoivent des titres sociaux (actions ou parts sociales) dans la société. Ils acquièrent alors la qualité d’associés ou d’actionnaires. Ce statut leur confère divers droits, comme le droit de vote lors des assemblées générales (AG), le droit à la distribution de dividendes, le droit d’information, etc.
Une fois les divers apports réalisés, les fonds sont déposés, c’est-à-dire placés sur un compte bloqué, par un dépositaire. Il peut s’agir d’une banque ou d’un notaire.
Étape 4 : Publication d’un avis de constitution dans un journal d’annonces légales
À ce stade, on informe les tiers d’une information cruciale qui pourrait les intéresser, c’est-à-dire la création d’une nouvelle société. Cette publicité obligatoire passe par la parution d’un avis de constitution dans un journal d’annonces légales.
Il s’agit d’une formalité payante : selon le type de société, il faut compter entre 100 et 300€. Une fois l’avis de constitution paru, la société reçoit une attestation de parution.
Étape 5 : Constituer un dossier d’immatriculation
Avec l’arrivée du Guichet Unique, le 1er janvier 2023, les diverses formalités des entreprises doivent obligatoirement passer par ce dernier et non plus auprès des divers CFE. L’ensemble des documents et récépissés qui attestent les formalités accomplies doit être déposé auprès du Guichet Unique (sur le site de l’INPI). Il s’agit entre autres des documents tels que :
- L’attestation de dépôt du capital social
- Un exemplaire des statuts définitifs
- L’attestation de domiciliation de l’entreprise (copie de l’attestation de propriété, du titre de propriété, ou de la taxe foncière si le siège social est le domicile de l’entrepreneur)
- L’exemplaire du procès-verbal de l’assemblée générale qui rend compte de la nomination du dirigeant
- Une attestation de non-condamnation du représentant légal
- L’attestation de parution dans un journal d’annonces légales
- Le formulaire Cerfa MO
- Le règlement des frais de greffe
Questions fréquentes
Qu’est-ce qu’une holding familiale et comment la créer ?
Une société de holding familiale est, comme son nom l’indique, un type de holding dont les actionnaires ou détenteurs de parts sociales sont les membres d’une même famille. Elle est généralement créée pour faciliter la succession. En effet ce montage permet d’appliquer une exonération à hauteur de 75% de la valeur des actions transmises dans la holding.
Les étapes de création d’une holding familiale sont similaires à la holding classique :
- Choix de la forme juridique
- Rédaction des statuts
- Dépôt du capital social
- Formalités de publicité
- Immatriculation
Nos experts disposent d’une compétence et d’une expérience poussée en matière de holding, et seront en mesure de vous accompagner pour le montage conforme aux règles en vigueur de votre holding.
