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Fermer une SAS : les principales étapes clés

Pour cesser définitivement les activités de votre SAS, vous devez la dissoudre puis la liquider.

 

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Mini-sommaire :
Fermer une SAS : les principales étapes clés

La SAS a été créée en 1999 parce que la SA, déjà existante à l’époque, subissait une gouvernance trop rigide qui faisait fuir les investisseurs. La SAS, quant à elle, est bien plus moderne. C’est aujourd’hui la forme sociétaire la plus développée en France. Elle attire tout type de structures d’entreprises : aussi bien les plus grandes entreprises que les PME.

Elle dispose de règles beaucoup plus flexibles, avec de nombreuses possibilités. Les actionnaires peuvent développer la forme de gouvernance qui leur plaît. En revanche certaines raisons peuvent vous pousser à fermer votre SAS.

 

Avantages et inconvénients :

 

La SAS caractérisée par une grande flexibilité 

Les SAS ont peu de règles et permettent par leur souplesse d’attirer des investisseurs, des prêteurs et des clients. Effectivement, les SAS n’ont pas de nombre limite d’associés (comme la SASU). Ce qui signifie qu’il peut y avoir un nombre conséquent d’apports (qui peuvent être soit numéraires, soit en nature ou en industrie). De plus, le capital d’une SAS a un minimum de 1 € et n’a pas de maximum, on dit qu’il est libre.

Libre entrée et sortie des actionnaires : les actionnaires peuvent arriver ou partir dans la société de façon assez libre. Dans la SAS à capital fixe, l’entrée de nouveaux actionnaires occasionne obligatoirement la modification des statuts ce qui représente des coûts supplémentaires pour l’entreprise. En revanche, dans les SAS à capital variable, l’entrée de nouveaux actionnaires est simplifiée et n’entraîne pas de formalité particulière (sauf si le montant du plafond est dépassé).

Direction et prise de décisions : la direction de la SAS consiste à choisir un mode de gouvernance les statuts fixant les conditions dans lesquelles la société est dirigée.

La seule exigence légale dans ce type de société est d’avoir un président à la direction de la société. En terme de rémunération, il est possible de cumuler un mandat social et un contrat de travail au sein d’une SAS.

Anonymat : les actionnaires peuvent conserver leur anonymat d’où le nom de la SAS (société anonyme par actions simplifiées), leurs noms ne figurent pas sur les statuts, donc ils ne sont pas connus du grand public.

 

La SAS possède quand même certains inconvéniants

Formalités : en revanche, il faut considérer que le libre choix des statuts peut s’avérer complexe, il nécessite de bonnes compétences et des coûts élevés de formalités.

Règlementation : l’encadrement de la loi peut être assez faible pour certains associés contrairement à ce qui peut être prévu pour les SARL, par exemple, qui possèdent un fonctionnement strictement réglementé.

Marché boursier : la SAS a des actions nominatives car elle ne peut pas faire appel à l’épargne publique, en mettant ses actions sur un marché boursier dématérialisé. Sous peine de sanctions pénales.

 

Pourquoi fermer une SAS ? Les principaux motifs

 

  • L’arrivée à terme de la SAS : dans le droit commun, une société a pour durée 99 ans, mais cette période peut varier si mention dans les statuts. 
  • La réalisation de l’objet social : l’objet social est obligatoirement mentionné dans les statuts, lorsque celui-ci est déterminé de façon limité, alors sa réalisation entraîne automatiquement la dissolution de la SAS. Pour éviter cela, il est recommandé d’ajouter une mention générale pour étendre l’activité de l’entreprise.
  • La liquidation judiciaire avec pour motif l’insuffisance d’actifs : lorsque la SAS connaît des difficultés économiques importantes, le juge peut prononcer la liquidation de la personne morale.
  • L’annulation du contrat de société : une SAS peut être dissolue si l’élément principal du contrat de société est absent ou s’il ne respecte la réglementation en vigueur. 
  • La dissolution anticipée avec décision des associés : les associés peuvent choisir la dissolution de la SAS lors d’une prise de décision (à la majorité mentionnée dans les statuts) en Assemblée Générale Extraordinaire.
  • La dissolution anticipée par décision judiciaire : dans le cas où l’un des associés demande la dissolution, lorsqu’il y a un motif juridique considéré comme légitime.

 

Les étapes pour fermer une SAS :

 

1) La prise de décision des associés :

Pour fermer une SAS, il est premièrement essentiel de réunir les associés lors d’une Assemblée Générale Extraordinaire, c’est le président qui convoque l’assemblé. Les associés votent ensuite la dissolution de la SAS à la majorité prévue dans les statuts. Cependant, si la majorité ne prévoit rien, les associés devront adopter la décision à l’unanimité. Les associés doivent également désigner le liquidateur de la SAS. Il faudra prévoir d’organiser une deuxième Assemblée Générale à l’issue du processus de liquidation pour approuver les comptes de clôture de liquidation.

 

2) Le procès-verbal (PV) :

La décision de fermer une SAS doit faire l’objet d’un procès-verbal de dissolution de la SAS. Il doit indiquer la décision prise, ainsi que la nomination du liquidateur. Ce PV doit être ensuite enregistré au service des impôts des entreprises, il faut prévoir un montant entre 375 et 500 selon le capital social de la SAS.

 

3) La publication au JAL :

Il faut également publier un avis de dissolution de la SAS dans un JAL ou journal d’annonces légales qui comporte l’identité du liquidateur ainsi que les informations relatives à la SAS.

 

4) La dissolution :

Après avoir obtenu la décision des associés de dissoudre la SAS, il faudra réaliser des formalités juridiques en faisant appel à un greffe dans un tribunal de commerce (coût : 195,39 € pour la dissolution et 14,35 € pour la liquidation/radiation). Le greffe va transmettre votre dossier auprès du Centre de Formalités des Entreprises (CFE).

Votre dossier de dissolution anticipée doit contenir :

  • Un formulaire M2 complété et signé
  • L’attestation de parution dans un journal d’annonces légales
  • Le PV enregistré auprès du service des impôts des entreprises
  • Des justificatifs d’identité et à la probité du liquidateur

 

5) La procédure de liquidation :

Le liquidateur va accomplir toutes les opérations requises pour fermer la SAS, premièrement en faisant des bilans de l’actif (possessions) et du passif (dettes).

Par la suite, il devra vendre tous les biens de la SAS pour liquider l’actif, et d’un autre côté identifier tous les débiteurs de la SAS afin de procéder au remboursement des dettes de la société en utilisant l’argent obtenu par la cession des biens et en récoltant l’argent dû à la SAS.

La liquidation de la SAS ne se fait pas en un jour, elle peut effectivement durer un maximum de trois ans. Dans ce cas, le liquidateur doit convoquer des AGE tous les ans pour démonter l’avancement des opérations de liquidation.

Une fois les opérations terminées, le liquidateur a pour obligation d’établir les comptes de clôture de liquidation. Et de convoquer une Assemblée Générale pour être déchargé de son mandat de liquidateur, d’obtenir l’assurance qu’il a correctement réalisé sa mission, et de faire approuver les comptes de clôture. Il faut alors établir un procès-verbal de clôture de liquidation et de publier cet avis dans un journal d’annonces légales.

 

6) La radiation de la SAS au Registre des Commerce et des Sociétés :

Pour finaliser la fermeture de la SAS, il faut envoyer un dossier de radiation au CFE comprenant : un exemplaire du procès-verbal, une copie des comptes de clôture de liquidation certifiée comme étant conforme, un formulaire M4 complété et signé ainsi qu’une attestation de parution d’un avis dans un JAL. C’est à partir de ce moment que la fermeture de la SAS est définitive. 

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