La décision de dissolution anticipée amiable d’une société peut découler de nombreuses situations et avoir de nombreuses origines. Mais cette décision ne peut en tout état de cause pas être prise à la légère en raison non seulement du formalisme important, mais également des conséquences loin d’être négligeables.
Dissoudre sa société, c’est décider de mettre un terme à l’activité et liquider son entreprise, étape préalable à la liquidation. Une procédure qui peut impacter non seulement l’associé unique ou non, mais également les tiers de l’entreprise (créanciers, clients, fournisseurs…) ainsi que les éventuels salariés. Dès lors, afin de garantir la meilleure protection de tous les acteurs de la dissolution d’une entreprise, un formalisme important encadre cette procédure. Un formalisme indispensable à respecter, au risque de voir la société rejetée dans sa dissolution par le greffe, entraînant des retards potentiellement importants dans la liquidation.
Afin de vous aider à voir clair pour toutes les formalités de dissolution anticipée, et vous permettre d’aborder sereinement cette période délicate, nous vous proposons de faire le point à travers cet article. N’hésitez pas également à vous rapprocher de nos équipes pour en savoir davantage.
La décision de procéder à la dissolution anticipée
Entamer une dissolution anticipée, c’est avant tout le fruit d’une décision volontaire des associés. Une décision prise sans contrainte ni impératif, contrairement à la liquidation judiciaire qui est de son côté décidée par un juge en raison de la situation financière irrémédiablement dégradée de la société nécessitant de mettre un terme à son existence.
Cette décision libre et éclairée est prise par les associés ou l’associé unique selon les règles de majorité statutairement ou légalement prévues selon le type de société concernée. Elle peut être prise dans le cadre d’une assemblée générale spéciale des associés convoqués spécifiquement sur ce sujet. En tout état de cause, la décision de procéder à la dissolution anticipée de la société doit figurer sur un document écrit, à savoir le procès-verbal de dissolution volontaire anticipée.
Le procès-verbal de dissolution volontaire
Ce document est rédigé que ce soit en présence d’un ou plusieurs associés. Il doit comporter de manière claire le texte de la résolution votée ou approuvée par le ou les associés, la date à laquelle la décision prend effet, mais également d’autres éléments:
- le résultat exact du vote
- la date de prise d’effet de la dissolution / liquidation
- la nomination du liquidateur, l’encadrement de ses pouvoirs et la durée de sa mission
| Bon à savoir: une fois la dissolution approuvée et validée par le ou les associés, la mention “société en liquidation” doit être mentionnée sur tout document officiel (commercial ou administratif), à la suite de la dénomination sociale. |
Dès lors, la société sera en mesure d’achever ses activités et contrats en cours, mais il lui sera impossible de conclure de nouvelles transactions ou signer de nouveaux contrats par exemple. La dissolution ne consiste en effet qu’en une continuation des activités en cours en vue de la cessation définitive de l’activité.
Dans le cadre de l’assemblée générale validant la dissolution de la société, il doit être présenté et annexé au procès-verbal un rapport de gestion remis par le dirigeant de la société. Sauf dans le cadre d’une société à un seul associé.
La mission du liquidateur désigné
Les associés décidant d’une dissolution volontaire anticipée doivent désigner un ou plusieurs liquidateurs pouvant être le dirigeant de la société lui-même ou un tiers, éventuellement rémunéré. Sa mission consiste à permettre à l’activité de s’achever en honorant les commandes et contrats en cours, tout en réalisant l’actif (donc en recouvrant les créances et mobilisant tous les actifs disponibles) et en apurant le passif, c’est-à-dire en désintéressant tous les créanciers de la société.
Une mission qui lui permet de présenter aux associés des comptes de liquidation ainsi qu’un rapport devant faire l’objet d’une approbation en Assemblée générale. Des comptes qui peuvent faire ressortir un boni de liquidation ou encore un mali de liquidation (voir notre article à ce sujet).
La parution d’une annonce dans un journal d’annonces légales
Afin de permettre la meilleur information possible des tiers intéressés (créanciers, fournisseurs…), il est obligatoire de rédiger et faire publier une annonce dans un journal d’annonces légales publiant dans le département du siège social de la société en cours de dissolution.
Cet avis de dissolution amiable doit comporter un certain nombre de mentions légales:
- Date de décision de la dissolution, et date d’effet
- Adresse du siège de la liquidation
- Désignation du liquidateur désigné, et de son identité
- Désignation de la société dissoute (dénomination et raison sociale, forme sociale, siège social…)
- Organe ayant pris la décision de dissolution anticipée
La publication de cette annonce s’effectue en échange de la remise d’une attestation de parution qui doit être jointe au dossier complet déposé auprès du Centre de formalités des entreprises, chargé d’étudier la demande puis de valider la mise en liquidation en lien avec le Greffe du Tribunal de commerce jusqu’à la radiation définitive de la société.
Dépôt du dossier et enregistrement de la dissolution
Le procès-verbal mentionnant la dissolution de la société doit faire l’objet d’un enregistrement dans le mois suivant l’assemblée générale auprès de la recette des impôts (SIE – Service des impôts des entreprises). Un enregistrement qui n’est désormais plus payant depuis le 1er janvier 2019. Il était jusqu’alors nécessaire de verser des droits d’enregistrement fixes forfaitaires sont gratuits depuis le 1 Janvier 2019 et en présence d’un capital inférieur à 225 000€, 500 euros en cas contraire.
Une fois cette formalité accomplie, il est nécessaire de déposer un dossier complet auprès du Centre de formalités des entreprises (CFE), incluant les pièces suivantes:
- L’attestation de parution de l’annonce dans un journal d’annonces légales
- La copie du procès-verbal d’assemblée générale enregistré à la recette des impôts
- La déclaration de non-condamnation et de filiation du liquidateur ainsi que sa carte d’identité comportant la mention « certifié conforme à l’original »
- Le formulaire M2 rempli et signé, disponible sur le Site internet de simplification des procédures
Le dépôt de l’ensemble des pièces doit être accompagné d’un règlement par chèque de 195 euros au titre des frais liés à la dissolution d’un établissement principal.
