Les sociétés d’exercice libéral (SEL) permettent aux professionnels libéraux, comme les avocats, les médecins ou les experts-comptables, de bénéficier d’une structure adaptée pour exercer leur activité. La société d’exercice libérale par actions simplifiées (SELAS) en particulier est relativement populaire.
Mais de quoi s’agit-il ? Quelle différence avec d’autres formes de SEL comme la SELARL ? Comment créer sa SELAS ? Pour y voir plus clair, Agence Juridique vous propose de faire le point !
La société d’exercice libérale (SEL) par actions simplifiées : de quoi s’agit-il ?
Une Société d’Exercice Libéral (SEL) est une forme de société commerciale réservée aux professions libérales réglementées, telles que les médecins, les avocats, les experts-comptables, les notaires, etc. L’objectif de ce type de société est d’offrir un cadre réglementé aux professionnels exerçant une activité libérale.
La SELAS fonctionne comme une société de capitaux. Elles présente de nombreuses caractéristiques rappelant la société par actions simplifiées (SAS) :
- Le capital social de la SELAS est divisé en actions qui peuvent être librement cédées entre les associés ou à des tiers ;
- Le capital social est librement fixé par les associés sans minimum légal : il est donc possible de créer une SELAS avec un capital social d’1 € symbolique ;
- Les associés ne sont responsables des dettes de la SELAS qu’à concurrence de leurs apports ;
- Les décisions sont prises par les associés dans le cadre d’assemblées générales et sont consignées dans un procès-verbal ;
- L’objet social de la société doit être mentionné dans les statuts. Il ne peut s’agir que d’une seule et même profession. Les sociétés « hybrides » (par exemple, médecin et dentiste, ou avocat et expert-comptable).
Qui peut être associé d’une SELAS ?
Les associés d’une SELAS peuvent être des personnes physiques ou des personnes morales. Ils doivent être des professionnels libéraux réglementés, c’est-à-dire appartenir à une profession pour laquelle l’exercice est soumis à des règles d’ordre public ou d’ordre professionnel.
Divers professionnels sont donc concernés par l’adhésion à une SELAS. Il s’agit des professions :
- Médicales : médecins, pharmaciens, vétérinaires, infirmiers libéraux, sages-femmes, directeurs et directeurs-adjoints de laboratoire d’analyses de biologie médicale, diététicien, orthophoniste, etc. ;
- Juridiques : avocats, notaires, commissaires de justice (résultant de la fusion des métiers d’huissier de justice et de commissaire-priseur judiciaire), mandataires judiciaires, conseils en propriété intellectuelle, etc. ;
- Techniques : experts-comptables, géomètres, architectes, experts agricoles et fonciers, experts forestiers, etc.
Bon à savoir : pour créer une SELAS, il faut être au moins deux associés. Cependant, il est possible de créer une société d’exercice libéral seul : il suffit alors de créer une SELASU (société d’exercice libéral par actions simplifiées unipersonnelle).
SELARL ou SELAS : quelle différence et quel statut choisir en tant que professionnel (avocat, médecin) ?
On compare très souvent la SELAS à la SELARL (société d’exercice libéral à responsabilité limitée). Ces deux formes de société d’exercice libéral permettent toutes deux à des professionnels d’exercer une activité libérale réglementée. Elles ne doivent toutefois pas être confondues. Il existe plusieurs différences notables entre la SELAS et la SELARL :
- Nombre d’associés : une SELARL ne peut pas comprendre plus de 100 associés. À l’inverse, il n’existe pas de nombre d’associés maximum en SELAS.
- Direction : en SELARL, un ou plusieurs gérants sont à la tête de la société. Il s’agit obligatoirement de personnes physiques exerçant une activité libérale au sein de la société. En SELAS, on voit plutôt la nomination d’un président, personne physique également. Ce dernier peut être accompagné d’autres organes de direction (directeur général, directeurs généraux délégués, conseil d’administration) selon ce que prévoient les statuts. Dans les petites SELAS, les rôles de représentation (président et directeur général) sont souvent fusionnés et assurés par la même personne physique.
- Statut du conjoint : le conjoint ou partenaire marié ou Pacsé du gérant majoritaire de SELARL peut bénéficier du statut de conjoint collaborateur s’il participe de manière effective à l’activité de la société. Il bénéficie alors d’une reconnaissance de son travail, d’un pouvoir de représentation du conjoint gérant et d’une protection sociale complète. Ce statut n’est à l’inverse pas ouvert au conjoint du président de SELAS.
- Liberté statutaire : comme en SAS, les associés de SELAS bénéficient d’une très grande liberté statutaire. Ils définissent librement les modalités d’organisation et de fonctionnement de la société. À l’inverse, le fonctionnement d’une SELARL est beaucoup moins flexible et encadré par la loi.
- Statut social du dirigeant : en cas de SELARL avec gérance majoritaire (lorsque le gérant détient plus de 50% des parts sociales), le gérant est affilié à la sécurité sociale des indépendants. Les gérants minoritaires de SELARL et le gérant de SELAS relèvent, eux, du régime général de la sécurité sociale.
Quelles sont les autres formes de sociétés d’exercice libéral (SEL) ?
La SELAS n’est autre qu’une société d’exercice libérale (SEL) constituée sous la forme d’une société par actions simplifiées (SAS). Ces sociétés répondent au même objet social : l’exercice en commun de la profession libérale exercée par les associés ou actionnaires. Chaque forme de SEL présente cependant certaines spécificités.
La SELAFA
Comme son nom l’indique, la société d’exercice libéral à forme anonyme est une SEL constituée sous la forme d’une société anonyme (SA).
La SELAFA offre une grande souplesse de fonctionnement et permet une grande liberté dans l’organisation de la société et la répartition des bénéfices. Elle permet également de bénéficier d’un régime fiscal avantageux pour les professionnels libéraux. Elle est constituée par un minimum de 3 associés. Son capital social est de 37000€ minimum.
Cependant, contrairement à la SELAS, la SELAFA nécessite la nomination d’un commissaire aux comptes et la publication de ses comptes annuels. Elle est également soumise à certaines règles de gouvernance plus strictes que la SELAS.
La SELARLU : définition et fonctionnement
La SELARLU (société d’exercice libéral à responsabilité limitée unipersonnelle) n’est autre qu’une SELARL à associé unique.
La SELARLU peut être créée par une seule personne physique ou morale, qui est alors l’unique associé de la société. Le capital social de la SELARLU est divisé en parts sociales, qui peuvent être librement cédées entre l’associé unique ou à des tiers. L’associé unique de la SELARLU n’est responsable des dettes de la société qu’à concurrence de ses apports.
La SELCA
La société d’exercice libéral en commandite par actions (SELCA) est une SEL constituée sous la forme d’une SCA (société en commandite par actions). Elle reprend donc les caractéristiques de ce type de société :
- Composée d’au moins 1 associé commandité et 3 associés commanditaires ;
- Capital social minimum (apports en nature ou en numéraire) de 37000€ ;
- Impôt sur les sociétés (IS) ;
- Gérants associés relevant de la sécurité sociale des indépendants, gérants non associés assimilés-salariés (régime général de la sécurité sociale).
Quelle fiscalité pour la SELAS ?
Si l’on exclue une faculté d’option pour l’impôt sur le revenu, et l’impôt sur les sociétés le régime fiscal de la SELAS dans le droit des sociétés est fortement similaire à celui d’une SS par exemple. Ainsi, les bénéfices non commerciaux de la société sont pris en compte pour le calcul du montant imposable et des cotisations sociales obligatoires.
Mais précisément, créer une société comme la SELAS se distingue par la possibilité d’une intégration au périmètre de l’imposition sous le régime de l’impôt sur le revenu, à condition de respecter un certain nombre de conditions permettant alors aux associés d’opter pour ce régime majoritaire qui peut s’avérer plus avantageux dans certains cas. Ces conditions sont liées notamment à l’exercice de l’activité en libéral et d’une auto entreprise (sauf gestion de patrimoine) depuis plus de 5 ans. Par ailleurs, la SELAS doit obéir aux règles suivantes :
- Effectif inférieur à 50 salariés et chiffre d’affaires annuel total inférieur à 10 millions ;
- Pas de cotation sur un marché réglementé ;
- Au moins 50% des parts sociales détenues par des personnes physiques, et au moins 34% par le dirigeant de l’entreprise (incluant les membres de son foyer fiscal).
A noter que les dirigeants sont assimilés à des salariés et bénéficient à ce titre du régime général du travailleur salarié.
Comment créer une SELAS ?
Comme toute constitution de société, la création d’une SELAS nécessite de suivre une procédure spécifique et d’accomplir certaines démarches et formalités.
Étape 1 : Rédiger les statuts de la société
La première étape de la création d’une SELAS est la rédaction des statuts de la société. Ce document juridique est extrêmement important : c’est lui qui détermine les règles de fonctionnement de la société. Le contenu de statuts est libre, mais ce document doit cependant comporter certains éléments fondamentaux concernant la société : son objet social, sa forme juridique, le capital social, les modalités de répartition des bénéfices, les règles de gouvernance, les pouvoirs des associés ou des actionnaires, les modalités de cession des parts ou des actions, etc.
Le contenu des statuts doit donc être rédigé avec la plus grande attention. Il est possible de se faire assister par un professionnel du droit, comme un avocat spécialisé en droit des sociétés.
Étape 2 : Déposer le capital social
Une fois les statuts rédigés, le dirigeant de la SELAS peut procéder au dépôt de l’ensemble des apports réalisés par les associés. Il existe deux options :
- Réaliser ce dépôt chez un notaire ;
- Réaliser ce dépôt directement auprès d’une banque. La SELAS devra donc y ouvrir un compte bancaire professionnel.
Peu importe votre choix, vous obtiendrez en retour une attestation de dépôt des fonds, qui ne seront débloqués que sur présentation du K-bis remis par le Guichet Unique après immatriculation.
Le capital social d’une société correspond au patrimoine de l’entreprise. Il est composé de l’ensemble des apports réalisés par les associés/actionnaires au moment de la création de l’entreprise ou lors d’une augmentation de capital. Il existe divers types d’apports :
- Apports en numéraire : il s’agit d’argent « sonnant et trébuchant » ;
- Apports en nature : les associés mettent à disposition de la société des biens autres qu’une somme d’argent. Il peut s’agir de biens mobiliers (équipement, matériel, véhicules), immobiliers, d’un fonds de commerce, etc. ;
- Apports en industrie : la mise à disposition de connaissances professionnelles, d’un savoir-faire, d’une expertise.
Étape 3 : Formalités de publicité
La troisième étape consiste à informer les tiers de la création de la société. Pour ce faire, les associés devront procéder à la publication d’un avis de constitution au journal d’annonces légales (JAL) dont dépendra le siège social de la société en formation.
De plus, les mentions obligatoires suivantes devront figurer dans l’annonce légale :
- La nature des statuts (acte authentique ou acte sous seing privé) ;
- La date de signature des statuts ;
- La dénomination sociale ;
- La forme juridique ;
- L’adresse du siège social ;
- Le montant du capital social ;
- L’objet social ;
- La durée de vie de la société ;
- L’identité du ou des gérant(s) ;
- Les modalités de cession des parts sociales ;
- L’identité du signataire de l’annonce ;
- Le RCS où sera immatriculée la société.
Attention : A l’issue de la publication de l’annonce, une attestation de parution au JAL sera remise au gérant. Ce document est à conserver soigneusement car il sera indispensable à la constitution du dossier d’immatriculation de la société.
Étape 4 : Réaliser les formalités de création via le Guichet Unique
La dernière étape de la création d’une SELAS consiste à réaliser les démarches de déclaration auprès du Guichet Unique.
Bon à savoir : depuis le 1er janvier 2023, il n’est plus possible d’effectuer vos démarches auprès du Centre de formalités des entreprises (CFE) compétent. Vous devez obligatoirement les réaliser sur le site internet du Guichet Unique, qui devient la plateforme unique de réalisation des formalités d’entreprise (création, modification, fermeture, etc.).
Pour réaliser les formalités de création de votre société via le Guichet Unique, rendez-vous à l’adresse suivante : https://formalites.entreprises.gouv.fr/
Si vous avez un compte Guichet Unique, il vous sera simplement nécessaire de vous connecter afin d’accéder à votre espace personnalisé. Si vous n’avez pas encore de compte utilisateur, il sera nécessaire d’en créer un afin d’accéder à l’environnement sécurisé de dépôt des pièces et de gestion des formalités.
Une fois votre société immatriculée, vous recevrez votre extrait Kbis : véritable carte d’identité de votre entreprise, il s’agit d’une preuve de l’existence de la société.
