Comment liquider et dissoudre une société civile d’exploitation agricole (SCEA)

Propos liminaire. – L’agriculture est un secteur d’activité qui se prête parfaitement à la forme sociale. Avant même l’intervention du législateur, la pratique procédait à une organisation et une gestion de la production qui ressemblait fortement à celle d’une société. Face au développement de ce secteur, et à une évolution des mentalités au cours des années 80, le législateur a créé plusieurs types de sociétés civiles dont la société civile d’exploitation agricole (SCEA). Puisqu’il ne s’agit pas d’une société commerciale mais d’une société civile, son régime juridique est régi par le code civil au sein des articles 1832 à 1870-1 et plus particulièrement à partir des articles insérés au sein du chapitre II « De la société civile » du Titre IX « De la société ».

Définition. – La société civile d’exploitation agricole (plus couramment nommée sous l’acronyme SCEA) est une société civile qui a pour objet soit la seule exploitation soit la gestion et l’exploitation de terres bâties ou non, d’un domaine agricole ou forestier. Cette société devra posséder des statuts et devra s’immatriculer au registre du commerce et des sociétés (RCS). C’est une société donc elle dispose de règles afférentes à sa constitution, à sa vie et à sa disparition. Il s’agira dans ce guide pratique de s’attarder exclusivement sur la fin de vie de cette société.

La fin de vie de la SCEA

La SCEA comme toute société civile, pourra prendre fin par dissolution ou transformation en une autre forme sociale. Cette dernière possibilité, ne sera pas étudiée. Seule la fin de vie de la SCEA ,par dissolution, fera l’objet d’un développement. Ainsi se pose la question de comment dissoudre une société. Afin de vous guidez, il conviendra d’analyser la dissolution par l’étude de ses causes et de ses effets, pour ensuite apporter une structure, aux différentes formalités à établir lorsqu’une SCEA est dissoute et liquidé.

La dissolution : Causes et effets

Causes. – La SCEA, comme toutes sociétés civiles, prendra fin lorsque certaines causes de dissolution seront présentes. Il y a des causes de dissolution communes à toutes les sociétés (article 1844-7 du code civil) et des causes spécifiques. Parmi les causes communes, on retrouve la dissolution de la société par la réalisation de son objet social, par l’arrivée du terme sauf s’il y a eu prorogation (article 1844-6 du code civil), par la nullité du contrat de société et par la dissolution anticipée décidée par les associés ou prononcée par le tribunal à la demande d’un associé pour justes motifs. Dans les causes spécifiques de dissolution, on retrouve notamment celle, de l’absence d’un gérant depuis plus d’un an (article 1846-1 du code civil).

Points particuliers :

• Les conséquences de l’ouverture d’une procédure collective sur la SCEA

Il convient de noter qu’en cas de difficulté de la société, une procédure collective pourra être ouverte à son encontre. Parmi les procédures collectives nécessitant un état de cessation des paiements, il y a le redressement judiciaire et la liquidation judiciaire. Un redressement judiciaire n’entrainera pas de dissolution de la SCEA, à l’inverse d’une liquidation judiciaire qui en entrainera une.

• Le décès d’un associé

Par principe, le décès d’un associé n’entraîne pas la dissolution de la société. Sa continuité s’opérera par une transmission des parts détenues dans la société aux héritiers ou légataires (article 1870 du code civil). Cependant, lorsque la succession fait intervenir une personne morale, pour que la transmission s’opère, il faudra nécessairement un agrément à l’unanimité des associés survivants. Cette solution de principe s’applique que si aucunes clauses statutaires n’y dérogent.

Effets. – L’effet principal de la dissolution de la SCEA c’est sa liquidation. La liquidation de la société va conduire à acquitter le passif et partager l’actif, entre les associés à proportion de leurs participations dans la société. Le passif inclura également le remboursement d’un éventuel compte courant ouvert au profit d’un associé. En d’autres termes, à la fin de vie de la société, on opère un mouvement inverse de celui réalisé à la constitution. L’apport en industrie ne faisant pas partie du capital social, l’apporteur recevra un boni de liquidation correspondant à sa participation. Les statuts pourront venir réglementer certains aspects de la liquidation comme l’attribution de biens à des associés. Il y aura survie de la personnalité morale de la SCEA jusqu’à la clôture de l’opération de liquidation et sa publication.

Point pratique : Les effets sur la fiscalité

Suite à la dissolution de la SCEA, un enregistrement devra être effectué. Depuis la loi du 28 décembre 2018, entrée en vigueur le 1er janvier 2019, les actes de dissolution de la société sont enregistrés gratuitement. Plus aucun droit d’enregistrement fixe n’est dû. (article 811 du Code général des impôts).

Une imposition d’éventuelles plus-values résultant de la dissolution, pourra être due en fonction du chiffre d’affaires réalisé.

Il vient d’être fait état des règles à suivre pour dissoudre et liquider la SCEA. Cette présentation a permis de bien différencier la dissolution de la liquidation qui sont deux éléments distincts concernant la fin de vie de la société. La dissolution est la première étape de la procédure de « dissolution et liquidation de la société » qui se poursuivra par une seconde étape qui est la liquidation. Il convient ainsi de structurer ce schéma en l’accompagnant de points essentiels concernant les formalités.

Guide structuré des formalités à accomplir en cas de dissolution et de liquidation d’une SCEA

Etape 1 : La dissolution. – Lorsque l’une des diverses causes de dissolution d’une SCEA est présente, il convient de la dissoudre.

• Pour cela il faudra prendre contact avec le Centre de formalité des entreprises (CFE) de la Chambre d’Agriculture pour envoyer le dossier : Le dossier de dissolution contiendra :
• Le formulaire M2 agricole spécifique à la personne morale « Déclaration de modification(s) d’une entreprise agricole » : C’est un document Cerfa n°11928*06. Ce formulaire devra être complété, daté et signé. Puisqu’il s’agit d’une dissolution, il faudra bien veiller à cocher la le premier cadre la case « Dissolution ». D’autres cadres sont également à remplir obligatoirement (Les cadres n° 2 « Rappel d’identification avant modification », n° 18 et n°19 sur les « renseignements complémentaires », ainsi que les mentions nouvelles ou modifiées en veillant à bien indiquer la date de l’évènement.
• Le Procès verbal de l’assemblée générale extraordinaire de dissolution : Elle devra être préalablement enregistrée auprès d’un service des impôts des entreprises (aucun droit d’enregistrement ne sera dû)
• L’attestation de parution d’une annonce légale de dissolution dans un journal départemental agréé : La publication permet une opposabilité de la dissolution à l’égard des tiers et tous les documents de la société devront comporter la mention « en liquidation ».
• En cas de formalités accomplies par un mandataire, un document signé du gérant et accepté par le mandataire attestant l’octroi d’un tel pouvoir
• Si le liquidateur n’est pas le gérant, il faudra un extrait d’acte de naissance de moins de 3 mois ou la copie recto-verso d’une pièce d’identité ou d’un passeport et une déclaration de non condamnation
• Un chèque pour la mise à jour du RCS
• Eventuellement un chèque pour les frais relatifs à la souscription à l’option d’assistance pour l’accomplissement des formalités.
• Une fois le dossier complété, il faudra le retourner au CFE ou prendre un rendez-vous pour le déposer
• Et enfin, il faudra attendre le traitement de la demande : Le dossier va pouvoir être transmis à divers organismes tels que le centre des impôts compétent, le Greffe du Tribunal de commerce (RCS) …

Ensuite, une fois toutes les formalités concernant la dissolution accomplie et la demande traitée, il faudra procéder à la seconde étape qui consiste en la liquidation

Etape 2 : La liquidation de la société. – La liquidation suit automatiquement la dissolution. On a ainsi l’intervention d’un liquidateur qui va opérer le partage des actifs et le remboursement du passif. Ce liquidateur aura de nombreuses responsabilités à sa charge comme effectuer l’inventaire de l’actif et du passif, rendre compte aux associés de l’état d’avancement des opérations et de la situation de la société, agir au nom de la société, s’occuper des contrats en cours, établir un plan de paiement des créanciers en cas de passif. L’ultime responsabilité du liquidateur est de demander la radiation de la société. Cette radiation est soumise à l’accomplissement de formalités.

• Pour cela, il faudra prendre contact avec le Centre de formalité des entreprises (CFE) de la Chambre d’Agriculture pour envoyer le dossier : Le dossier de radiation devra comprendre :
• Le formulaire M4 agricole spécifique à la personne morale « Déclaration de radiation d’une entreprise agricole » : C’est un document Cosa n°11929*01. Ce formulaire devra être complété, daté, signé et transmis en 3 exemplaires au CFE.
• Le procès-verbal de liquidation : Il devra être signé par les associés.
• Les comptes de liquidation : Ils devront être signé par le liquidateur.
• L’attestation de parution d’une annonce légale de dissolution dans un journal départemental agréé
• Un chèque pour la mise à jour du RCS
• Les deux dernières étapes c’est à dire la transmission du dossier et son traitement sont identiques à ce qui est requis pour la dissolution.