Une société peut être amenée, lors de l’exercice de son activité, à cesser celle-ci si elle connaît des difficultés économiques, financières importantes. Ces difficultés pourront amener les associés à décider de liquider la société. Pour fermer une société, il faut tout d’abord évaluer l’état économique de celle-ci. En effet, c’est cet état qui indiquera quelle procédure suivre. En effet, si l’entreprise est en état de cessation de paiement, alors elle devra »déposer le bilan » au greffe du tribunal de commerce et entrera alors dans le régime des procédures collectives. Mais, si l’entreprise n’est pas en état de cessation de paiement, c’est-à-dire qu’elle peut répondre de ses dettes exigibles avec sa trésorerie disponible, elle peut alors entamer une procédure de dissolution anticipée. Dans ce dernier cas, il est nécessaire de passer par deux étapes : d’abord dissoudre, c’est-à-dire cesser les activités de la société, puis liquider, c’est-à-dire fermer définitivement la société.
Mais certaines sociétés peuvent s’affranchir de l’étape de la liquidation. En effet, s’il est question d’une société commerciale unipersonnelle, dont l’associé unique est une société, la procédure de dissolution prévue par la loi est plus souple et plus rapide. Il s’agit de la Transmission Universelle de Patrimoine. En effet, ce sera le cas lorsque l’associé unique est une société détenant 100% des actions de la société unipersonnelle (exemple : le cas d’une société-mère et de la filiale).
Dans la transmission universelle du patrimoine, il ne sera pas nécessaire ni de liquider sa société unipersonnelle, ni de nommer un liquidateur. L’associé unique personne morale n’aura qu’à transférer l’ensemble de ses dettes à la société mère. Les dettes seront remboursées sur le patrimoine propre de la société mère.
| Attention : La transmission universelle du patrimoine est une procédure utilisée uniquement dans le cas ou la société dissoute est une société unipersonnelle (SASU ou EURL) et dont l’associé unique est une personne morale. |
Donc cette méthode de dissolution sans liquidation présente des avantages certains. Mais quelle sont les étapes pour réaliser une telle opération ?
La dissolution de la société
Même sans liquidation de la société, la dissolution reste obligatoire. Donc, la procédure est pour l’instant la même qu’une fermeture de société avec liquidation. Ainsi, pour fermer sa société l’associé devra prendre une décision unilatérale, qu’il va consigner dans un registre spécial. Cette décision de dissolution de la société sera constatée dans un procès verbal.
• Le procès-verbal
Ce procès verbal de dissolution permettra aux tiers à la société d’être au courant de sa future dissolution. Ce procès-verbal devra contenir plusieurs mentions, notamment :
- la décision de l’associé unique de dissoudre la société
- le siège social de la société
- les pouvoirs et obligations du Président
- la fin des fonctions de dirigeant.
• La publication d’un avis de dissolution dans un journal d’annonces légales
Une fois la décision prise, il convient de publier une annonce légale de dissolution de la société dans un journal d’annonces légales couvrant le département du siège social de la société.
L’annonce, publiée au plus tard dans le mois suivant la désignation du liquidateur, doit comporter de nombreuses mentions :
- L’identification de la société (dénomination sociale, siège social, montant du capital, forme juridique suivie de la mention « en liquidation », numéro SIREN et RCS de rattachement),
- La cause de la dissolution volontaire anticipée,
- L’adresse du siège social
- Le greffe du tribunal recevant le dossier de dissolution.
• Une demande d’inscription modificative au registre du commerce et des sociétés
Dans le mois qui suit la décision de dissoudre la société, il faut effectuer une demande d’inscription modificative au registre du commerce et des sociétés. Pour cela, les documents suivants doivent être transmis au greffe :
- un exemplaire du procès-verbal de dissolution enregistrée aux impôts,
- une déclaration de modification (formulaire M2) en trois exemplaires,
- une attestation de la publication de l’avis de dissolution anticipée au journal d’annonces légales,
Suite à cela, la radiation de la société sera effective après 30 jours (suivant la parution de l’annonce légale de dissolution), période ouverte aux éventuelles oppositions.
Le droit d’opposition des créanciers
Si les créanciers de la société pensent que la transmission universelle du patrimoine va gêner le recouvrement de leurs créances, ils ont 30 jours après la publication au journal officiel pour s’y opposer. En effet, la transmission universelle du patrimoine va entraîner le transfert automatique des créances mais aussi des dettes de la société dissoute à la société mère absorbante. De ce fait, leur débiteur change et cela peut conduire à augmenter le risque de ne pas être payé.
Ce sera, dans ce cas, au juge de décider de la recevabilité de leur demande ; Soit il rejette l’opposition, et a transmission universelle du patrimoine est constater par le juge. Soit il ordonne le remboursement des créances ou bien encore la constitution de garanties assurant le remboursement de ces créances, dans ce cas, la transmission universelle du patrimoine ne sera effective qu’une fois les mesures ordonnées par le juge accomplies.
Les avantages fiscaux
La société absorbée bénéficie, en effet, d’un régime de faveur des fusions si l’associé unique en fait la demande dans la décision de dissolution. Elle lui permet notamment d’être exonérée d’imposition des plus-values sur les actifs transmis
Du côté de la société absorbante, elle bénéficiera aussi d’une exonération d’imposition des plus-values sur les actifs absorbés mais aussi sur l’éventuel boni de fusion, qui peut se définir par une augmentation de la valeur des actions suite à l’absorption de la société dissoute (plus-value de la valeur des actions).
