La SAS (société par actions simplifiée) constitue l’un des régimes juridiques les plus apprécié des entrepreneurs, devenant ainsi la 2e forme sociale la plus utilisée en France juste derrière la SARL. La création de SAS en ligne est désormais rapide et simple. Le régime de la SAS permet la constitution d’une société de capitaux au fonctionnement allégé par rapport à la société anonyme (SA), mais permettant néanmoins un fort développement et une liberté statutaire assez vaste. Capital social librement déterminé, responsabilité limitée à hauteur des apports dans la société, apports en numéraire ou en nature, modalités de nomination et de révocation du dirigeant librement fixées… les atouts de la SAS sont nombreux.
Il importe néanmoins de respecter un formalisme d’ordre public et une procédure spécifique afin de procéder à la constitution légale d’une SAS. Agence-Juridique vous donne ses conseils à travers ce guide pour la création d’une SAS.
Rédiger des statuts complets pour votre SAS
La rédaction des status de la SAS est la première étape pour lancer votre activité. La bonne rédaction des statuts de la SAS conditionne en effet un fonctionnement fluide et souple de votre société, une administration facilitée et un développement naturellement soutenu.
Les choix statuts visent notamment à fixer les principales caractéristiques de la SAS, mais également à fixer les modalités de répartition du pouvoir entre actionnaires et dirigeants, les règles de majorités, procédures décisionnelles, procédures de cession d’actions, direction de la société… Certaines mentions obligatoires doivent y figurer en tout état de cause (dénomination sociale, forme sociale, siège social, répartition et composition du capital social, objet social, durée de la société…), mais il subsiste une très forte liberté statutaire pour l’ensemble des points relatifs à l’organisation de la gestion et de l’administration de la SAS. C’est d’ailleurs un avantage considérable de la SAS.
Les statuts juridiques doivent également prévoir les règles de nomination de la direction, les différents organes de la SAS, les règles de majorités ainsi que les procédures décisionnelles applicables, mais également les règles en matière de cession de parts sociales.
Par ailleurs, il est également conseillé, au stade de la rédaction des statuts, de procéder à la signature d’un pacte d’actionnaire permettant de prévoir des dispositions spécifiques entre les signataires.
Enfin, ne pas oublier de prévoir dans les statuts la nomination d’un commissaire aux comptes en cas de dépassement des seuils légaux, afin de se conformer à l’obligation pesant sur la société visant à contrôler la sincérité et la régularité des comptes.
Libérer et apporter le capital de la SAS
Le capital social de la SAS prévu dans les statuts par les actionnaires de la SAS doit impérativement être libéré (donc versé et apporter) pour permettre d’immatriculer la société. Mais il ne doit pas forcément être intégralement libéré lors de l’immatriculation de la société. Seul 50% peut être libéré au moment de la constitution de la SAS, les 50 derniers pourcents devant alors être impérativement libérés dans les 5 ans suivant la fin de la procédure constitutive de la société. Néanmoins, en pareil cas, la SAS ne pourra pas bénéficier du taux réduit de l’impôt sur les sociétés sur la première tranche de bénéfices à savoir 15% dans la limite de 38 120 euros.
Le capital de la SAS peut être apporté soit sous la forme d’un apport en nature (bien immobilier, flotte de véhicules professionnels par exemple), en numéraire (argent sonnant et trébuchant placé sur un compte bancaire spécifique ouvert et bloqué par l’établissement bancaire jusqu’à l’immatriculation effective de la société) ou en industrie (connaissance particulière, savoir-faire…).
L’apport le plus fréquent est celui effectué en numéraire. Les fonds doivent donc être déposés par chaque actionnaire de la SAS sur le compte bancaire séparé et bloqué dédié à cet effet, conformément aux montants et à la répartition prévus dans les statuts. Le dépôt de ce capital est effectué moyennant remise d’une attestation de dépôt du capital social.
Du côté des apports effectués en nature, ceux-ci sont plus délicats à effectuer puisqu’ils doivent être intégralement évalués par un commissaire aux apports, dont les honoraires doivent être prévus pour la procédure de constitution de la société. Un commissaire aux apports qui n’est toutefois pas obligatoire lorsque le bien apporté n’excède pas 30 000€ et lorsque la totalité des biens apportés ne représente pas plus de la moitié du capital social.
Informer les tiers de la constitution d’une SAS
Afin d’informer le grand public et ainsi rendre opposable à tous l’existence future de la SAS, il est rendu obligatoire d’effectuer la publication d’un avis de constitution dans un journal d’annonces légales au choix du dirigeant, à condition qu’il paraisse dans le département dans le ressort duquel se situe le siège social de l’entreprise.
Cette annonce doit respecter un formalisme relativement strict puisque son contenu est précisément encadré à travers un certain nombre de mentions obligatoires: date de création, identité des associés, capital social, siège social, objet social, raison sociale…
L’annonce est effectuée pour un montant total compris entre 150 et 300 euros selon le journal d’annonces légales choisi. Elle permet la remise d’une attestation de parution à joindre au dossier complet à déposer auprès du Centre de formalités des entreprises (CFE).
Le dépôt du dossier complet d’immatriculation
Afin de permettre l’immatriculation de la SAS, lui conférent la personnalité morale et donc une existence juridique valable, conduisant à la remise du K-Bis, il est nécessaire de permettre le dépôt d’un dossier complet auprès du Centre de formalités des entreprises (CFE). Un dossier qui est alors contrôlé, validé et transmis au Greffe du tribunal de commerce, ainsi qu’à la recette des impôts pour l’enregistrement de la SAS en vue de son imposition future.
Ce dossier doit notamment contenir les pièces suivantes:
- un formulaire M0 concernant l’immatriculation d’une société nouvelle,
- deux exemplaires des statuts signés et datés du dirigeant
- une attestation de non condamnation ainsi qu’une pièce d’identité pour le président de la SAS
- un exemplaire pour chaque actionnaire de l’attestation de versement du capital social
- un exemplaire du rapport du commissaire aux apports le cas échéant
- un justificatif de domiciliation de la SAS (bail, titre de propriété, contrat de domiciliation…)
- une attestation de parution de l’annonce dans un journal d’annonces légales,
- un exemplaire de la liste des bénéficiaires effectifs,
- paiement des frais de greffe à hauteur de 41,50 euros.
- obtention du Kbis.
Une fois le dossier validé, la constitution de la SAS le dossier d’immatriculation enregistré par le Greffe du tribunal de commerce, le K-Bis est adressé au dirigeant, attestant de la bonne constitution de la société, inscrite au Registre du commerce et des sociétés (RCS). Votre SAS est alors légalement constitué et prête à démarrer son activité.
