Au cours de la vie une société civile immobilière (SCI), de nombreux motifs peuvent pousser les dirigeants à procéder à une augmentation du capital social : intégration d’un nouvel associé, augmentation du patrimoine social grâce à un emprunt bancaire, compensation de difficultés financières à travers une levée de fonds…
Cette opération nécessite de faire intervenir un commissaire aux apports et de respecter une procédure complexe et très encadrée que nous vous présentons ici, et pour laquelle notre équipe d’experts pourra vous accompagner quel qu’en soit le stade, afin de vous garantir une augmentation de capital réussie et conforme aux obligations légales.
Formalités et conditions d’augmentation du capital social
L’augmentation de capital peut prendre trois formes selon le type même de capital qui est augmenté. Il peut en effet s’agir d’une :
- Augmentation du capital en numéraire (émission et création de nouvelles parts sociales)
- Augmentation de capital par apport en nature
- Augmentation de capital par incorporation de réserves (constituant une augmentation de la valeur nominale des parts sociales de la SCI)
En fonction du type d’augmentation de capital, les associés doivent respecter certaines règles et principes. L’intervention d’un commissaire aux apports est indispensable dans le processus.
Augmentation de capital en numéraire
Augmenter le capital en numéraire est la forme la plus classique des augmentations de capital. Il s’agit ici de fonds apportés par un associé ou par un tiers futur associé, en contrepartie de parts sociales nouvelles émises par la SCI. Les associés d’une SCI peuvent aussi contracter un emprunt bancaire qui suppose donc l’arrivé de liquidités nouvelles dans le capital de la société, et nécessite impérativement que tous les fonds apportés par les associés lors de la création de la SCI aient été intégralement libérés sur le compte courant d’associés.
Il est fréquent que les sociétés civiles immobilières voient la valeur réelle de leurs actifs (essentiellement des biens immobiliers) augmenter, et donc par voie de conséquence la valeur des parts sociales augmenter. En pareille décision, afin de connaître le montant réel des parts sociales et donc déterminer le montant que devront verser les nouveaux associés, il convient d’ajouter la plus-value au capital déterminé à l’origine, avant de diviser ce montant total par le nombre de parts sociales existantes au moment de la réalisation de l’opération d’augmentation du capital social.
Quelles sont les conséquences d’une augmentation possible de capital par apports en nature ?
Comme l’augmentation en numéraire, cette forme d’augmentation de capital suppose l’incorporation au capital non pas de liquidités mais de patrimoine nouveau dans la société, apporté par un associé actuel ou futur (tiers au moment de l’opération d’augmentation du capital).
Il s’agira la plupart du temps pour une SCI d’un apport de bien immobilier, fonds de commerce ou droit d’occupation. S’il n’est pas indispensable dans ce cas que l’intégralité du capital d’origine ait été libéré, il est en revanche impératif qu’un commissaire aux apports intervienne, chargé d’évaluer la valeur du bien intégré au capital.
Augmentation de capital par incorporation de réserves
A l’inverse des deux autres types d’augmentation de capital, dans ce cas précis c’est la société qui apporte les fonds en vue de les intégrer à son capital social. Il s’agit donc de la réaffectation des réserves de liquidités correspondant aux bénéfices des précédents exercices non redistribués aux associés ou réinvestis.
Pourquoi augmenter le capital social et comment procéder ?
L’augmentation du capital social de la SCI doit être organisée par le gérant de la société, mais décidée par l’assemblée générale extraordinaire des associés. En effet, c’est à lui que revient l’initiative et la charge de la convocation de cette dernière. La fourniture de certains documents est indispensable pour augmenter le capital d’une SCI et se conformer à la loi.
Comment faire une augmentation de capital : la convocation aux associés
La résolution relative à l’augmentation du capital social doit figurer clairement et obligatoirement sur l’ordre du jour adressé dans la convocation aux associés. Les conditions de majorité requises pour une telle augmentation de capital figurent dans les statuts de la SCI selon ce qui a été prévu par les associés, et peuvent ainsi varier de la majorité simple des parts sociales à une majorité renforcée, et même l’unanimité en cas de renforcement de l’engagement des associés qui découlerait de l’augmentation de capital.
La décision d’assemblée générale peut également prévoir le versement d’une prime d’émission de nouvelles parts que devront verser les nouveaux associés entrants au capital social.
Une fois votée de manière valable, conformément aux règles de majorité applicables, la résolution doit figurer sur le procès-verbal de l’assemblée, précisant notamment le résultat exact du vote. Les associés pourront alors procéder à la modification nécessaire des statuts, mentionnant le nouveau capital de la société, ou le cas échéant la nouvelle valeur nominale des parts de la SCI.
Hausse du capital d’une SCI et enregistrement du PV d’assemblée générale aux impôts
Le procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire des associés ayant validé l’augmentation de capital social d’une SCI doit être enregistré par le gérant au centre des impôts du ressort du siège social (ou par une autre personne dûment mandatée).
Le droit fixe d’enregistrement est de 375€ si le nouveau capital social est inférieur à 225 000€, 500€ dans le cas contraire. A noter la situation particulière en cas d’augmentation de capital en nature : celle-ci peut faire l’objet de ce même taux fixe, ou être imposée à hauteur de 5 %, à condition toutefois de conserver les parts sociales pendant au moins 3 ans.
Quelle procédure pour augmenter le capital social ?
Notre agence pourra vous conseiller et vous assister à tout moment au cours de la procédure d’augmentation du capital social d’une SCI, notamment dans le cadre des documents légaux à fournir et dans le calcul de la valeur nominale des parts.
Publier un avis de modification dans un journal d’annonces légales
Une fois le procès-verbal d’assemblée enregistré aux impôts et les statuts modifiés, il convient d’en informer les tiers à travers une publication dans un journal d’annonces légales, qui doit impérativement mentionner les éléments fondamentaux de la SCI à savoir la forme juridique (SCI), le montant de l’ancien et nouveau capital social, l’adresse du siège social, l’identifiant SIREN, la référence de l’assemblée générale ayant décidé de l’augmentation de capital, le RCS du ressort duquel se trouve la ville dans laquelle la SCI a été immatriculée.
Libérer les fonds à la banque
Une fois les formalités précédentes accomplies, il est alors temps de libérer les fonds et de procéder à l’augmentation de capital à proprement parler, en les déposant dans les 8 jours suivant le vote de l’augmentation en assemblée générale sur le compte courant de la société, à la caisse des dépôts ou chez un notaire.
Une fois ceci fait, un délai de 6 mois commence à courir afin de procéder à l’accomplissement du restant des formalités administratives d’augmentation du capital social.
Pièces et documents à fournir
Plusieurs documents doivent être fournis au greffe du tribunal de commerce et au CFE (centre de formalité des entreprises) :
- Une copie certifiée conforme par le gérant ou toute personne habilitée par les statuts, de l’enregistrement de l’augmentation de capital auprès des services fiscaux
- Une copie du procès-verbal certifiée conforme, comportant la délibération actant l’augmentation du capital social
- Une copie des statuts modifiés, comportant le nouveau montant du capital social, certifiée conforme par le représentant légal
- Un exemplaire du formulaire M2 dûment rempli et signé, ainsi qu’un pouvoir signé par le représentant légal au bénéfice du mandataire s’il ne l’a pas signé lui-même
- Une attestation de parution de l’avis de modification du capital social dans un journal d’annonces légales
Coût de la procédure
Outre les coûts d’enregistrement auprès des services fiscaux, la procédure d’augmentation du capital social engendre des coûts annexes relatifs au dépôt du dossier auprès du greffe du tribunal de commerce.
Ces frais s’élèvent à environ 200€, comprenant le coût du dépôt d’actes, la TVA, les émoluments du greffe, l’inscription au BODACC (bulletin officiel des annonces civiles et commerciales).
Le cas particulier des SCI à capital variable
Prévue par le Code de commerce, il est ouvert aux SCI la possibilité de disposer d’un capital variable. Dans ce type de cas, les statuts de la société doivent prévoir un montant plancher ainsi qu’un plafond pour le capital social de la société. Toute modification du capital social dont le montant reste compris dans ces seuils prévus n’est soumise à aucune formalité particulière de vote, de publicité ou de déclaration.
