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Changement d'objet social : le guide pratique

Changement d'objet social : le guide pratique

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Changement d'objet social : le guide pratique

 

Mention obligatoire à porter aux statuts de votre SCI, l'objet social est l’exact reflet de l’activité exercée par l'entreprise et du but qu'elle poursuit.

Si la rédaction de l'objet social d'une entreprise doit faire l'objet d'un soin tout particulier, il arrive qu'il soit nécessaire de modifier cet objet social. Il est alors primordial de suivre une procédure bien particulière. 

Pour y voir plus clair, Agence Juridique vous propose de faire le point sur le changement d'objet social !

Qu'est-ce que l'objet social d'une entreprise ? À quoi sert-il ?

Définition

L'objet social d'une société exerce une fonction simple : inséré dans les statuts de la société, il fixe les diverses activités que l'entité se propose d'exercer. Il s'agit donc d'une stipulation qui encadre les activités que la structure peut exercer. Il peut s'agir de l'objet social d'une entreprise (société, entreprise individuelle) ou d'une association.

Il s'agit d'une condition impérative : toute personne morale doit obligatoirement fixer un objet social, qui apparaît dans ses statuts constitutifs. L'objet social revêt donc une importance primordiale au moment de la constitution de la personne morale, mais également tout au long de son existence.

Intérêt de l'objet social

L'objet social d'une entreprise possède un triple intérêt. 

Intérêt juridique 

Juridiquement, l’objet social peut engager la responsabilité personnelle des dirigeants dans le cas où les activités réalisées sont contraires à celles qui sont stipulées dans les statuts ou dépassent le cadre de l'objet social. De plus, lorsqu’une société mène des activités illégales, la responsabilité pénale exclusive des dirigeants est engagée. Un objet social non conforme lors de la création de la société peut engendrer une dissolution-liquidation

De plus, en termes de police d’assurance, la nature de l’objet social permet de déterminer si lors d’un sinistre, l’entreprise peut être indemnisée ou non.

Intérêt économique

L’objet social peut traduire le projet d’entreprise d’une société dotée de la personnalité morale. Il permet alors à d'éventuels investisseurs d'identifier facilement et rapidement les activités et la mission de la structure.

Intérêt administratif

C'est par référence à l'objet social d'une société qu'on détermine le code APE, attribué en fonction de l'activité par l'INSEE. Ce code fixe la convention collective applicable à l'entreprise.

De plus, l'objet social permet de déterminer si l'activité de l'entreprise est civile ou commerciale. Cela aura de multiples impacts sur le régime social, légal et fiscal qui lui est applicable.

Quelles sont les deux conditions de validité de l'objet social d'une société ?

Si l'objet social est librement fixé par les associés ou actionnaires d'une société, il se doit de respecter certains critères afin d'être valide.

Licite

L'article 1833 du Code civil précise ainsi que, pour être valide, un objet social doit nécessairement être licite : c'est-à-dire qu'il ne doit pas être contraire à l'ordre public et aux bonnes moeurs. Il est alors impératif de respecter les dispositions législatives et réglementaires en vigueur. Ainsi, un objet social ne peut pas inciter à la haine ou viser la vente de parties du corps humain par exemple.

Déterminé

De plus, l'objet social d'une organisation doit nécessairement être déterminé. Cela signifie que les associés de la société ou membre de l'association doivent trouver le juste équilibre afin que l'objet soit suffisamment précis, sans que le champ d'action de l'organisation ne s'en trouve trop restreint. Si l'objet social est trop large, il pourrait être remis en question par un juge : cela pourrait entraîner la régularisation de l'objet ou même la nullité de la société. S'il est trop restreint, au contraire, le développement de l'organisation pourrait se voir limité.

Pourquoi changer son objet social ? 

Il est essentiel que votre objet social reflète la réalité des activités exercées par votre société. Lorsque celui-ci s’éloigne trop de l’objet mentionné lors de la création de la société, il doit être mis à jour.

Un objet social trop précis peut entraîner la dissolution automatique de la société s’il est réalisé (construction d’immeuble) ou au contraire trop vaste (réalisation de vente à emporter).

Le changement radical d’activité, une adjonction de nouvelles activités ou une suppression de certaines activités sont toutes des modifications qui nécessitent un changement d'objet social. En revanche, une modification de l’activité au sein d’un même secteur ne requiert pas forcément de modifications.

Exemples :

  • Passer de l’achat et la revente d’immeuble en SCI familiale, à la location d’immobilier implique une modification de l’objet social ;
  • Ouvrir un garage, et se mettre à la vente de pièces détachées nécessite un changement de l’objet social ;
  • Vendre de la nourriture sur place, puis ensuite de la nourriture à emporter dans un restaurant, requiert la modification.

Comment faire un changement d'activité ?  

Afin de modifier l'objet social de votre entreprise, il convient de suivre une procédure bien particulière. Prise de décision en AGE, modification des statuts, publication dans un journal d'annonces légales, dépôt d'un dossier au Guichet unique, déclaration de résultats au service des impôts : découvrez toutes les étapes à suivre !

Étape 1 : La prise de décision en Assemblée et la rédaction d'un procès-verbal décidant le changement

Il convient tout d'abord de réunir les associés/actionnaires de la société afin de décider du changement d'objet social. L'organe compétent est alors l'Assemblée Générale Extraordinaire (AGE), lors de laquelle les associés exerceront leur droit de vote selon les conditions de quorum prévues dans les statuts de la société.

On formalise ensuite la décision de modifier l'objet social en rédigeant un procès-verbal d'assemblée générale extraordinaire (PV d'AGE). Ce document devra comporter plusieurs mentions obligatoires, parmi lesquelles : 

  • La date de l'assemblée ;
  • La date du changement d'objet social ;
  • L'ancien objet social ;
  • Le nouvel objet social.

Une fois le nouvel objet social déterminé par les associés ou actionnaires de l'entreprise et formalisé dans le procès-verbal d'Assemblée Générale Extraordinaire, il convient de l'insérer dans les statuts de la société. 

Bon à savoir : dans le cadre d'une société unipersonnelle, comme l'EURL (SARL unipersonnelle) ou la SASU (SAS unipersonnelle), c'est l'associé unique qui décide du changement d'objet social.

Étape 2 : Modifier les statuts de la société

Il convient à ce stade de rédiger les modifications proposées dans les statuts de l'entreprise. Les statuts doivent en effet être mis à jour lorsqu'ils ne reflètent plus la réalité des activités de l'entreprise. 

Étape 3 : Publier un avis de modification dans un journal d'annonces légales (JAL)

Dans un délai d'un mois suivant la prise de décision, il est nécessaire de publier un avis de modification d'objet social dans un journal d'annonces légales (JAL). L'objectif est alors de porter ce changement à l'attention des tiers. Une fois la publication effectuée, une attestation de parution de l'avis de modification est délivrée.

L'annonce de modification doit comporter certaines mentions obligatoires, parmi lesquelles : 

  • Diverses informations sur la société : forme juridique, dénomination sociale, sigle, capital social, adresse du siège, numéro SIREN, numéro d’inscription au RCS et ville du greffe ;
  • L’objet social préexistant ;
  • Le nouvel objet social de la société ;
  • La forme juridique et le montant du capital ;
  • L’adresse exacte du siège social ;
  • Le numéro d’immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés (RCS) ;
  • La date à laquelle l’assemblée générale s’est tenue.

Étape 4 : Déclarer le changement d'objet social

Le changement d'objet social doit finalement être déclaré auprès du Guichet unique, sur le site de l'Institut national de la propriété industrielle (INPI).

On constitue alors un dossier, qui doit comporter certaines pièces :

  • Exemplaire du procès-verbal ayant décidé le changement d'objet social : l'acte indique l'ancien et le nouvel objet social ;
  • Exemplaire des statuts mis à jour : daté et certifié conforme à l'original par le représentant légal ;
  • Attestation de parution de l'avis dans un support d'annonces légales ;
  • Si la nouvelle activité est réglementée : joindre la copie du diplôme, l'agrément ou l'autorisation d'exercice délivrée par l'autorité de contrôle de ladite activité.

Bon à savoir : depuis le 1er janvier 2023, le Guichet Unique est la plateforme unique de réalisation des formalités d'entreprises. Il n'est désormais plus possible de réaliser ces démarches via les anciens Centre de formalités des entreprises (CFE). 

Étape 5 : Déclarer les résultats en cas de changement d'activité réelle

Dans certains cas, la modification de l'objet social entraîne un changement de l'activité réelle de l'entreprise.

Bon à savoir : un changement d'activité réelle se réfère à une modification significative de l'activité principale d'une entreprise. Cela peut inclure un changement de produits ou de services proposés, de marché cible, de processus de fabrication ou de méthodes de distribution.

Il s'agit de l'adjonction, du transfert (cession par exemple) ou de l'abandon d'activité qui entraîne une augmentation ou une diminution de plus de 50 % :

  • Soit du chiffre d'affaires de la société,
  • Soit de l'effectif moyen du personnel et du montant brut des éléments de l'actif immobilisé (tous les éléments qui devraient, en principe, être détenus par l'entreprise sur le long terme, c'est-à-dire pendant une période de plus d'un an : immeuble, terrain, etc.).

Si le changement d'activité réelle est avéré, il sera assimilé à une cessation d'activité. À ce titre, la société doit effectuer, auprès du service des impôts des entreprises (SIE), une déclaration de résultats dans un délai de 60 jours à compter du changement d'objet social. Cela entraîne certaines conséquences fiscales :

  • Imposition immédiate du bénéfice d’exploitation réalisé jusqu’à la date de l’opération ;
  • Suppression du droit au report des déficits subis jusqu’à cette même date.

Les conséquences fiscales et sociales du changement de l’objet social

Le changement d’objet social a des conséquences aussi bien sûr le point fiscal que sur le point social.

La fiscalité du changement d'objet social

Lorsque le changement d’activité est important (de secteur d’activité par exemple) et que l’objet social est considérablement modifié, cela n’est pas sans effet sur la fiscalité de la société. Effectivement, cela entraîne une cessation d’activité, et par conséquent, une imposition immédiate des bénéfices en cours, en sursis d’imposition ainsi que des plus-values sur l’actif immobilier. De plus, la société n’a plus le droit de reporter ses déficits antérieurs au changement d’activité.

Les impacts sociaux

Le changement d’objet social peut avoir des impacts conséquents sur la protection sociale par l’arrivée de nouveaux salariés par exemple. Dans le cas où l’activité déclarée relève d’une autre convention collective ou d’un accord de branche différent par rapport au précédent objet social, des modifications sont notables, que ce soit sur les congés, la rémunération, ou encore de l'aménagement du temps de travail.

Pour les sociétés ayant des dirigeants affiliés au régime des travailleurs indépendants, le changement d’objet peut entraîner un changement d’affiliation si l’activité repose sur un autre secteur d’activité par exemple.

Comment ajouter une activité sur un Kbis ?

Tout dépend en réalité de la nature de cette nouvelle activité : 

  • Lorsque l'objet social est rédigé de manière suffisamment large pour que l'activité ajoutée rentre dans le champ de ce dernier, il n'y a pas besoin de modifier les statuts. Vous devez réaliser une simple déclaration d'adjonction sur le site internet du guichet des formalités des entreprises.
  • Si la nouvelle activité n'entre pas dans votre objet social, vous devrez réaliser une modification d'objet social de votre société. Il suffit de vous connecter sur votre profil sur le Guichet unique et de joindre les pièces demandées.

 

Si vous souhaitez créer votre entreprise, rendez-vous sur le formulaire en ligne d'Agence Juridique.

Pour plus d’informations concernant la création d'entreprise, Agence Juridique se tient à votre disposition, alors n'hésitez pas à nous contacter !

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Tel : 01 76 54 81 37

Notre équipe est joignable de 9h30 à 12h30 et de 14h à 18h

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