Le gérant d’une entreprise, pour de nombreuses raisons, peut ne plus être en mesure d’exercer ses fonctions. Dans ce cas de figure, les associés vont devoir nommer un nouveau dirigeant, impliquant diverses obligations administratives et juridiques.
La SCI ou Société Civile Immobilière est une société civile de patrimoine, il s’agit d’une personne morale. L’objet social concerne l’immobilier, il ne peut être commercial étant donné qu’il s’agit d’une société civile et non d’une société commerciale. La SCI est composée d’au minimum deux associés ayant une responsabilité illimitée et solidaire. L’intérêt de la création d’une SCI est de mettre en commun des biens immobiliers afin de partager les bénéfices, de profiter de l’économie qui en résulte, tout en s’engageant face aux difficultés ou pertes de la société. Il faut savoir que le changement de gérant d’une SCI nécessite de suivre des procédures juridiques précises, cet article vous aide à y voir plus clair.
Pourquoi changer de gérant ? Comment modifier le statut d’une SCI ?
La révocation du gérant peut avoir plusieurs motifs. Ils doivent être considérés comme des justes motifs, dans le cas contraire, elle est considérée comme abusive et le gérant peut demander des dommages et intérêts. La destitution du gérant de la SCI peut être due à :
- L’arrivée à terme de son mandat lorsque celui-ci a été désigné pour une durée limitée dans les statuts
- Sa démission, à condition qu’elle soit notifiée aux autres gérants/associés (dans le cas contraire, il devra verser des dommages et intérêts)
- Son décès
- Lorsque le gérant a été condamné et jugé comme interdit de gérer
- Par une révocation en Assemblée Générale Extraordinaire avec justes motifs
- En cas de cession de parts sociales, si le gérant était aussi un associé
La nomination du nouveau gérant en Assemblée Générale
Dès lors que la fin des fonctions du gérant actuellement en place soit décidée ou constatée par l’assemblée, il faut nommer un ou plusieurs nouveaux gérants. Le gérant d’une SCI peut être une personne physique ou une personne morale, associés ou non.
Pour procéder à la nomination du nouveau gérant de la SCI, un vote emporté à la majorité doit être réalisé en Assemblée Générale Extraordinaire. L’associé ou les associés doivent détenir plus de la moitié des parts, néanmoins une majorité plus élevée peut être prévue dans les statuts.
Si la décision n’est pas directement adoptée à la première assemblée, les associés peuvent remettre en œuvre une deuxième consultation. Cependant, le choix ne se prend plus à la majorité des parts sociales, mais désormais à la majorité des votes émis. La décision sera actée dans un document appelé un procès-verbal (ou PV) d’Assemblée Générale.
Après la décision prise par les associés, le nouveau gérant doit accepter ses nouvelles fonctions. En écrivant une lettre où il déclare accepter ses fonctions, ou en signant l’acte constatant sa nomination suivi de la mention « Bon pour acceptation des fonctions de gérant ».
La publication de l’avis au Journal d’Annonces Légales
Pour prévenir les tiers du changement de gérant de la SCI, un avis de nomination doit être publié dans un Journal d’Annonces Légales dans le mois qui suit la tenue de l’assemblée. Cet avis doit comporter des mentions obligatoires prévues dans l’article R 210-9 du Code de commerce, telles que : la forme juridique, la dénomination sociale, le siège social, le numéro d’identification de la société, le montant du capital social, la mention RCS suivie du nom de la ville du greffe où la SCI est immatriculée, les éventuelles modifications effectuées, les informations de l’ancien gérant, et les informations sur le nouveau gérant.
Les formalités de modification au CFE (Formulaire M3, PV et modification des statuts de changement de gérant)
Pour enregistrer définitivement le changement de gérant de la SCI, un dossier de modification doit être déposé dans un Centre de Formalités des Entreprises (CFE) ou auprès d’un greffe au Tribunal de Commerce. En effet, le changement du gérant de la SCI engendre la modification des statuts et par conséquent, de nouvelles formalités juridiques. Plusieurs pièces doivent être réunies pour compléter le dépôt du dossier :
- Le formulaire M3 doit être rempli et signé en trois exemplaires, ou un formulaire M2 si d’autres formalités de modification sont effectuées en même temps
- L’exemplaire des statuts mis à jour
- Le procès-verbal d’assemblée certifiée conforme par le gérant
- L’attestation de parution dans un journal d’annonces légales
- La copie d’un justificatif d’identité (passeport/carte d’identité)
- Une déclaration sur l’honneur de non-condamnation signée par le nouveau gérant
- Selon l’activité : une copie du titre, diplôme..
- Un chèque à l’ordre du tribunal de commerce pour les frais d’inscription modificative
En résumé… Comment se retirer d’une SCI ?
Le changement du gérant d’une SCI et de ses statuts ne peut se faire que sous certains motifs : révocation, démission, arrivée du terme, décès ou condamnation. La nomination d’un nouveau gérant doit suivre quelques conditions et être décidée par un vote majoritaire lors d’une Assemblée Générales Extraordinaire. Ensuite, il est nécessaire de publier votre avis de nomination dans un Journal d’Annonces Légales afin de prévenir les tiers. La dernière étape est la modification des statuts par l’envoi de votre dossier contenant les pièces requises au Centre de Formalités des Entreprises.
