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Ce qu'il faut savoir sur l'augmentation de capital dans une SAS

                           

Mini-sommaire :
Ce qu'il faut savoir sur l'augmentation de capital dans une SAS

L'augmentation de capital social en SAS

L'augmentation de capital social en SAS consiste, comme son nom l'indique, à accroître le capital social. Divers événements intervenants en cours de vie sociale peuvent conduire à une telle augmentation : l'entrée d'un nouvel associé, l'évolution des activités de la société, etc.

L'augmentation de capital social en SAS peut revêtir plusieurs formes. De plus, cette opération nécessite le respect de plusieurs étapes qu'il convient de présenter.

Qu'est-ce qu'une augmentation de capital social ?

Lors de la création d’une SAS, chacun des associés réalise des apports au capital social. En contrepartie, ils reçoivent un certain nombre d’actions dont la valeur est proportionnelle à leur participation.

Ces actions octroient à leurs détenteurs un titre de propriété sur le capital de la SAS, ainsi que :

  • Des droits politiques (droit de vote et de participation aux assemblées)
  • Droits financiers (droit de perception des dividendes)

Lors de la création de la SAS, ce sont les statuts de la société qui fixent la valeur d’une action. On appelle cette valeur de référence, la valeur nominale.

Cependant, le montant du capital social ainsi que la valeur nominale des actions peut varier en cours de vie sociale, notamment lorsque de nouveaux apports sont réalisés dans le cadre d'une augmentation de capital. En conséquence, l’augmentation de capital peut être réalisée à la valeur nominale des actions ou à la valeur réélle (en fonction de la valeur de la société) ce qui entraînera la détermination d'une prime d'émission (différence entre la valeur nominale et la valeur réélle).

La prime d’émission se justifie particulièrement lorsque l'augmentation du capital n'est pas ouverte à l'ensemble des actionnaires (entrée de nouveaux actionnaires). Cette prime a pour objet d'égaliser les droits des actionnaires anciens et nouveaux lorsqu'il existe des réserves ou des plus-values d'actif apparentes ou occultes.Elle représente une contrepartie des droits que les actionnaires nouveaux acquièrent sur ces réserves ou plus-values.

Attention : Le capital social d'origine doit impérativement avoir été intégralement libéré pour permettre une augmentation du capital social.

Quels sont les différents types d'augmentation de capital social ?

Il existe deux grands types d'augmentation du capital social en SAS :

  • L’augmentation de la valeur nominale des actions
  • L'émission de nouvelles actions

L'augmentation de la valeur nominale des actions

Il est possible de réaliser une augmentation du capital social d'une SAS en augmentant la valeur nominale de ses actions conformément à l'article L225-127 du Code de commerce.

Cette pratique consiste en l'augmentation de la valeur des engagements des actionnaires déjà présents dans la société.

Attention : En doublant la valeur nominale d'une action, l’actionnaire possédant 100 actions à 1 euro pour un total de 100 euros, vient à posséder 100 actions à 2 euros pour un total de 200 euros. Il devra obligatoirement apporter 100 euros supplémentaires pour combler l’écart de valeur.

L'émission de nouvelles actions

L'autre type d'augmentation du capital social de SAS stipulée par le Code de commerce consiste à émettre de nouvelles actions. Cette méthode est la plus classique et plus simple en pratique. En effet, les modalités d'émission de nouvelles actions sont en principe fixées par les statuts de la société.

Pourquoi augmenter le capital social d'une SAS ?

L'augmentation du capital social en SAS permet aux associés d'accroître les ressources de la société.

Plusieurs motifs peuvent conduire les associés à recourir à une telle procédures, en voici quelques-uns :

  • La volonté de renforcer la solidité financière de l’entreprise (un capital social élevé est généralement signe de crédibilité auprès des potentiels investisseurs)
  • La possibilité d'intégrer de nouveaux associés
  • Développer la société par le financement de nouveaux investissements, projets ou branches d’activité
  • Améliorer la solvabilité de la société en accroissant la trésorerie
  • Recapitaliser la société suite à l’accumulation d’un déficit (notamment lorsque les capitaux propres de la SAS deviennent inférieurs à la moitié de son capital social)

Comment faire une augmentation de capital ?

Il existe différents divers moyens d'augmenter le capital social d'une SAS :

  • La réalisation d'apports en numéraire (apport d'espèces, incorporation du compte courant ...)
  • La réalisation d'apports en nature
  • L'incorporation de réserves

La réalisation d'apports en numéraire

La forme la plus classique d'augmentation de capital social en SAS consiste en l'apport en numéraire. Lors de cette procédure, les associés ou futurs associés de la SAS apportent des liquidités (soit des sommes d'argent) au capital social. Ces dernières contribuent à augmenter la trésorerie. Les fonds doivent être déposés sur un compte bancaire bloqué auprès d'une banque ou d'un notaire. Ce dépôt peut être réalisé par les associés ou les tiers souscripteurs.

Bon à savoir : Les salariés de la SAS peuvent également participer à l'augmentation de la trésorerie sous réserve du respect de certaines conditions.

En contrepartie des apports réalisés, de nouvelles actions sont alors émises.

La réalisation d'apports en nature

Le second moyen d'augmenter le capital social d'une SAS consiste à réaliser des apports en nature. Il s'agit d'incorporer des biens corporels ou incorporels au capital social.

Dans le cadre d'apports en nature, la désignation d'un commissaire aux apports peut s'avérer nécessaire si :

  • La valeur du bien apporté est supérieure à 30 000 euros
  • La somme des apports représente une valeur supérieure à la moitié du capital social

Le rôle du commissaire aux apports consiste notamment à effectuer une évaluation des apports puis de rédiger un rapport afin de le transmettre au greffe du tribunal de commerce.

Le rapport doit impérativement être établi dans un délai de 8 jours précédant la tenue de l'Assemblée Générale.

L'incorporation de réserves

L'augmentation de capital social en SAS peut également être réalisée par incorporation de réserves, de bénéfices ou de primes d'émission conformément à l'article L225-128 du Code de commerce. En effet, les bénéfices réalisés par la SAS en cours de vie sociale peuvent être distribués sous forme de dividendes ou conservés sous forme de réserves. Ces derniers constituent une partie des capitaux propres de l'entreprise.

L'incorporation de réserves est réalisable par une augmentation de la valeur nominale de l'action ou la distribution d'actions gratuites.

Comment se passe une augmentation de capital social ?

L'opération d'augmentation de capital social en SAS nécessite l'accomplissement des formalités suivantes :

  1. La prise de décision
  2. Le dépôt des fonds
  3. Le constat de la réalisation de l'augmentation de capital (suppression de l'obligation légale d'enregistrer auprès du Service des Impôts de Entreprises le procès verbal de constat de l'augmentation de capital) par l'organe dirigeant désigné dans les statuts
  4. La publication d'une annonce légale au JAL
  5. Le dépôt de dossier au greffe du tribunal de commerce

Une fois l'ensemble de ces démarches accomplies, la société se verra remettre un extrait K-bis à jour.

Etape 1 : La prise de décision

En premier lieu, l'augmentation de capital social requiert l'obtention de l'accord des associés de la SAS par le biais d'une décision collective. Les conditions de consultation des associés sont, en principe, fixées lors de la rédaction des statuts de la société.

Toutefois, si les statuts ne précisent pas les modalités de modification du capital social.

Attention : Il convient également de vérifier qu'aucune clause d'agrément ne soit insérée dans les statuts.

Une fois la décision prise, cette dernière est reportée dans le procès-verbal d'assemblée générale.

Si l'augmentation de capital est approuvée par les associés, alors ces derniers devront également procéder à la mise à jour des statuts de la société.

Etape 2 : Le dépôt des fonds

Lors d'une opération d'augmentation de capital en numéraire, il convient de déposer les fonds souscrits auprès d'une banque (ou d'un notaire) par :

  • Virement bancaire
  • Remise d'espèces
  • Chèque

Etape 3 : Le constat de la réalisation de l'augmentation de capital(suppression de l'obligation légale d'enregistrer auprès du Service des Impôts de Entreprises le procès verbal de constat de l'augmentation de capital)

Les actes accomplis à compter du 1er janvier 2021 relatifs à une augmentation de capital en numéraire et par incorporation de bénéfices, de réserves ou de provisions ne sont plus soumis à l'obligation d'enregistrement auprès du service des impôts.

Etape 4 : La publication d'une annonce légale au JAL

L'augmentation de capital social entraîne des modifications statutaires. Or, la société est tenue d'informer les tiers de toute modification intervenant au sein de la société. Pour ce faire, elle doit procéder à la publication d'une annonce légale au journal d'annonces légales du département du siège social de l'entreprise.

Cette annonce légale devra notamment mentionner le montant de l'ancien capital social ainsi que le nouveau.

Etape 5 : Le dépôt de dossier au greffe du tribunal de commerce

La dernière étape de la procédure d'augmentation du capital social correspond au dépôt d'une demande d'inscription modificative auprès du greffe du tribunal de commerce compétent.

Cette demande prend la forme d'un dossier devant comprendre les éléments suivants :

  • Un formulaire M2 (Cerfa n°11682*07) rempli et signé
  • La copie du procès-verbal constatant la réalisation de l'augmlentation de capital
  • Les statuts mis à jour
  • Une copie de l'attestation de parution de l'avis de modification au JAL
  • Le règlement des formalités à l'ordre du greffe du tribunal de commerce
  • Un pouvoir en original si les formalités sont accomplies par un mandataire

Un nouvel extrait Kbis mentionnant le nouveau montant du capital social sera remis à la société.

FAQ

Qu'est-ce que l'augmentation de capital par incorporation de réserves ou de bénéfices ?

L'augmentation de capital par incorporation de réserve consiste à intégrer des bénéfices, des réserves ou des primes d'émission, d'apports ou de fusion au capital social. Cette forme d'augmentation n'apporte pas de nouvelles ressources, elle améliore seulement le gage des créanciers sociaux.

Quel est l'impact de l'augmentation de capital sur le coût du capital ?

L'augmentation de capital social engendre généralement une augmentation des capitaux propres, soit des ressources stables et du fonds de roulement de la société. Il entraîne également une dilution des actionnaires.

Comment se passe l'augmentation de capital dans une SAS à capital variable ?

Dans une SAS à capital variable, la procédure d'augmentation du capital social est beaucoup plus simple. En effet, l'augmentation ou la réduction du capital social ne nécessite pas de formalités de publicité, à condition de ne pas dépasser les limites fixées par les statuts.

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