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Ce qu'il faut savoir sur l'augmentation de capital dans une SAS

Ce qu'il faut savoir sur l'augmentation de capital dans une SAS

Mini-sommaire :
Ce qu'il faut savoir sur l'augmentation de capital dans une SAS

 

Lors de sa création, le capital d’une SAS constitue sa première ressource. Au cours de l’existence de la société, la SAS peut avoir besoin d’augmenter son capital pour notamment accélérer sa croissance au moyen d’une levée de fonds, combler un déficit… Dans le cadre d’une SAS, il existe plusieurs manière d’augmenter son capital. Outre certains mécanismes spécifiques, le capital peut être constitué d’apports divers dont il convient d’en faire le rappel.

 

La notion d’augmentation de capital

 

L’augmentation de capital consiste à faire croître le capital social d’une entreprise en proposant des actions nouvelles à de nouveaux ou anciens actionnaires à un prix déterminé.

Valeur nominale et actions de SAS

 

Initialement, les actionnaires pour constituer la société réalise des d’apports. En contrepartie, les actionnaires reçoivent un certain nombre d’actions octroyant un titre de propriété sur le capital de la SAS et certains droits à savoir :

  • le droit de vote et de participer aux assemblées

  • le droit de percevoir des dividendes.

Lors de la constitution de la société, la valeur d’une action est fixé arbitrairement par les statuts de la société (le plus souvent à 1 euro pour faciliter les calculs). Cette valeur de référence s’appelle la valeur nominale.

Le cumul des apports réalisés détermine le montant du capital de la société. Ainsi, si les apports sont de 5000 euros cumulés, la SAS aura distribué 5000 actions (si le nominal de l’action est fixé à 1 euro) et le capital social à la constitution sera de 5000 euros.

L’augmentation de capital dans une SAS présente les mêmes caractéristiques fondamentales (apports en contrepartie d’actions) sauf à des conditions et selon un processus différent.

Les différentes méthodes d’augmentation du capital de SAS

 

Le capital d’une SAS peut être augmenté de deux manières différentes :

  • par une augmentation de la valeur nominale. Cette méthode est peu courante en pratique puisqu’elle consiste à augmenter les engagements des actionnaires existants. En effet, en doublant la valeur nominale, l’actionnaire possédant 100 actions à 1 euros pour un total de 100 euros, vient à posséder 100 actions à 2 euros pour un total de 200 euros. Il devra obligatoirement apporter 100 euros supplémentaire pour combler l’écart de valeur. Ainsi, son engagement se retrouve augmenté contre son grés. Or, la loi impose que les décisions augmentant les engagements des actionnaire soient prises à l’unanimité. L’augmentation du nominal est donc difficile à mettre en place en pratique sauf, comme nous le verrons, pour incorporer les réserves dans le capital où cette méthode présente une véritable utilité.

  • par l’émission de nouvelles actions. Cette méthode est la plus classique et se fait selon les règles stipulées par les statuts en matière d’augmentation de capital.

La prise de décision incombe à l’assemblée générale extraordinaire de la SAS sur convocation en principe du Président sauf clause contraire. L’assemblée générale est un organe composé des actionnaires de la société dont le mode de décision consiste en un vote. La majorité requise en matière d’augmentation de capital est stipulé dans les statuts. La décision donne lieu à un PV d’AGE (procès verbal d’assemblée générale extraordinaire) qui devra faire l’objet d’un enregistrement au SIE (service des impôts) et au CFE (Centre de formalité des entreprises).

En outre, l’augmentation de capital exige une publication dans un journal d’annonces légales.

La prime d’émission

 

Soit un capital social de SAS de 1000 euros constitué par deux actionnaires disposant chacun de 50%. Initialement, les actionnaires avaient apporté chacun 500 euros à la société en contrepartie de 500 actions (le nominal de l’action est donc de 1 euro).

Trois ans après la constitution de la SAS, cette dernière s’est bien développée l’actif passant de 1000 à 100 000 euros (dont 20 000 euros de trésorerie).

Pour accélérer le processus les deux actionnaires décident de faire une levée de fonds au moyen d’une augmentation de capital. Si les deux actionnaires fixent le prix de souscription de l’action à 1 euro, les nouveaux entrant pourraient prendre 1000 actions pour 1000 euros soit 50% du capital alors que la société dispose de 20 000 euros de trésorerie. Pour dire les choses grossièrement, les investisseurs investissent 1000 pour recevoir 10 000 sans avoir contribué au développement de la SAS.

Ainsi, pour éviter cette injustice, la valeur d’une nouvelle action émise (sauf exception) au moyen d’une augmentation de capital sera toujours supérieure à la valeur nominale. Cette différence s’appelle la prime d’émission. Cette prime d’émission a pour vocation de ne pas léser l'actionnariat existant en compensant la perte de contrôle d’une partie du capital par un avantage pécunier. La prime d’émission constitue donc une ressource net pour l’entreprise.

Par exemple, si le prix de souscription de l’action est de 100 euros pour un nominal à 1 euro, la prime d’émission sera de 99 euros par action.

Les droits préférentiels de souscription (DPS)

 

En principe, dans les SAS, les actionnaires disposent d’un droit préférentiel de souscription (DPS). Les DPS permettent aux actionnaires existants de souscrire aux actions nouvellement émises en priorité lors de l’augmentation de capital. Concrètement chaque action dispose d’un DPS dont le montant est fixé par les statuts. Par exemple, une action peut donner droit à 0,5 DPS ce qui signifie que lors de la prochaine augmentation de capital un actionnaire disposant de 100 actions pourra souscrire en priorité à 50 actions.

Néanmoins, l’assemblée générale pourra décider de maintenir ou non les DPS. Par ailleurs, les DPS peuvent être cédés à d’autres actionnaires.

Les différentes formes d’augmentation de capital de SAS

 

Il convient désormais de se pencher sur les formes d’augmentation envisageables en SAS. Nous pouvons distinguer notamment :

  • l’apport en numéraire

  • l’apport en nature

  • l’incorporation des réserves au capital

Apports en numéraire

 

Il s’agit d’un apport classique pour une augmentation de capital. En somme, pour la SAS l’apport en numéraire constitue une véritable augmentation de trésorerie puisqu’en contrepartie des nouvelles actions émises, elle reçoit X euros de liquidité directement sur son compte bancaire. L’essentiel des levées de fonds sont faites au moyen d’apports en numéraire.

Apports en nature

 

L’apport en nature consiste en l’apport d’un bien meuble (corporel ou incorporel) ou immeuble. Plutôt que d’acheter un bien, la SAS peut plutôt proposer des actions en contrepartie. La véritable difficultée pour ce type d’apport réside dans l’évaluation du bien. A ces fins, un commissaire aux apports peut être nommé pour procéder à l’évaluation du bien.

Par incorporation des réserves au capital

 

La SAS peut, au cour de son existence réaliser des bénéfices. Ces derniers peuvent être :

  • distribués sous la forme de dividendes

  • conservé par la société sous la forme de réserves

Ces réserves, constituant une ressource propre pour l’entreprise, peuvent être intégrées au capital. Plus précisément, il s’agit des postes suivants (après déduction des éventuels pertes)  :

  • réserves facultatives, légales et statutaires

  • prime d’émission

  • bénéfices d’un exercice

L’incorporation peut se faire au moyen d’une augmentation de la valeur nominale de l’action ou de la distribution d’actions gratuites. Par exemple, deux actionnaires disposent de 500 euros d’actions dont la valeur nominale est de 1 euro (soit 500 actions). Ils décident d’incorporer les 1000 euros de réserves dans le capital en augmentant le nominal. Le nouveau capital social sera de 2000 euros pour connaitre le nouveau montant de nominal par rapport au nombre d’actions existantes : 1000 x nouvelle valeur nominale = 2000 donc la nouvelle valeure nominale est de 2 euros.


 

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