Comme pour n’importe quel statut juridique de société (SARL, SAS, etc.), les prises de décision au sein d’une SCI répondent à des règles précises. Dans la majorité des cas, ces dernières dépendent des statuts qui ont été rédigés à la création de l’entreprise, bien que la législation et le code civil (ou des sociétés) sont susceptibles d’apporter quelques nuances. Dans tous les cas, il est crucial de respecter les processus pour que la validité des décisions prises ne soit jamais remise en cause.
Parce que la gestion d’une SCI n’est pas aussi simple qu’il paraît, nous vous proposons de faire un tour d’horizon de toutes ces modalités relatives à la prise de décision. Assemblée générale des associés, consultation écrite ou simple acte, zoom sur tout ce que vous devez savoir.
Les décisions prises par l’assemblée des associés de la SCI
Si vous comprenez sans doute le concept même d’assemblée des associés, il peut être plus complexe de comprendre les spécificités de son organisation. Qui a le droit de convoquer une assemblée au sein d’une société civile immobilière ? Comment cette personne doit-elle procéder ? Ou encore, quelles sont les règles liées à la prise de décision ? Nous allons tâcher d’éclairer votre lanterne.
Qui peut convoquer l’assemblée des associés de la SCI ?
Dans la plupart des SCI, la personne pivot pour la convocation des assemblées est le gérant. C’est en tout cas une règle qui prévaut à défaut d’indications contraires. En effet, n’oublions pas que les statuts de la société restent la pierre angulaire du fonctionnement de la SCI. Par conséquent, ce document peut tout à fait contraindre l’ensemble de l’entreprise à une règle différente.
Dans le cas où la SCI compte plusieurs gérants, les statuts doivent être clairs en ce qui concerne leur champ d’action. Doivent-ils agir de concert ou de manière indépendante pour convoquer une assemblée des associés ? À défaut de disposition précise, la loi considère que n’importe lequel des gérants peut prendre l’initiative de réunir les associés de la société civile immobilière.
Dans un autre registre, chacun des associés peut aussi demander au gérant de convoquer les autres associés. Ce dernier doit seulement lui transmettre les points qu’il souhaite mettre à l’ordre du jour. Dans le cas où le gérant ne donnerait aucune suite à cette demande, l’associé commanditaire peut s’adresser au président du tribunal de grande instance compétent. Celui-ci désignera alors un mandataire chargé d’organiser la consultation des associés de la SCI.
Comment convoquer les associés de la SCI ?
Vous êtes gérant d’une société civile immobilière et vous souhaitez organiser une assemblée ? Que ce soit pour une assemblée générale ordinaire (AGO) ou une assemblée générale extraordinaire (AGE), la convocation des associés est une étape incontournable pour la prise des décisions importantes relatives à la gestion de la société. Voici quelques conseils simples pour y parvenir sans accrocs.
La préparation de la convocation
En premier lieu, sachez que la convocation doit être préparée avec soin. Celle-ci doit inclure tous les documents nécessaires à une prise de décision éclairée lors de l’assemblée. Ainsi, au moins 15 jours avant la réunion, vous devez envoyer aux associés :
- le texte des résolutions proposées ;
- le rapport de gestion du gérant ;
- les comptes annuels, s’il s’agit d’une AGO annuelle ;
- le rapport du commissaire aux comptes, si applicable ;
- les comptes consolidés et le rapport sur la gestion du groupe pour les SCI qui font partie d’un groupe de sociétés.
Notez que ces documents doivent tous être tenus à disposition au siège social de la société civile immobilière. Assurez-vous donc qu’ils soient complets et accessibles, car les associés seront peut-être amenés à les consulter librement, même s’ils ne peuvent en faire des copies.
Les modalités d’envoi de la convocation
L’envoi de la convocation aux associés peut se faire de différentes façons :
- par courrier recommandé, pour une trace écrite et formelle ;
- par voie électronique, si les statuts de la SCI le permettent et si tous les associés sont d’accord avec ce mode de communication ;
- oralement et sans délai, uniquement si tous les associés sont présents ou dûment représentés lors de l’assemblée (cette méthode est toutefois risquée, car sans trace écrite, elle peut facilement être contestée en cas de litige).
Bon à savoir : Si l’un des associés n’a pas reçu de convocation, les décisions prises lors de l’assemblée peuvent être remises en question et potentiellement considérées comme nulles. C’est particulièrement un point de vigilance à ne pas sous-estimer lorsque l’assemblée vise à modifier les statuts de la SCI ou à prendre des décisions stratégiques.
Comment sont prises les décisions par les associés de la SCI ?
Pour faire simple, les règles de base qui concernent la prise de décision au sein d’une SCI doivent être définies dans les statuts de la société. C’est eux qui indiquent la direction à suivre quand vient le moment de décider ensemble sur les sujets stratégiques de l’activité. Par conséquent, les statuts de la SCI précisent non seulement le quorum nécessaire (à savoir le nombre minimum d’associés présents ou représentés pour que la réunion soit valide), mais aussi la majorité requise pour que les décisions soient adoptées.
Il est important de noter que, sauf mention contraire dans les statuts, les décisions qui dépassent les pouvoirs habituels du gérant doivent être prises à l’unanimité des associés de la société civile immobilière. Cela inclut les décisions majeures comme la modification des statuts ainsi que toutes les actions susceptibles d’affecter la structure ou le fonctionnement de la SCI. Attention, l’unanimité doit être obtenue de tous les associés et non uniquement de ceux présents ou représentés lors de l’assemblée.
Dans certains cas, comme pour la révocation du gérant, la décision peut être prise à la majorité, c’est-à-dire la moitié plus une des voix des parts sociales représentées à l’assemblée.
Bon à savoir : Lorsque les parts sociales sont réparties entre usufruit et nue-propriété, les deux parties ont le droit de participer aux assemblées. Tous les intérêts sont ainsi représentés.
Comment acter la prise de décision des associés de la SCI ?
Vous vous en doutez, pour garantir la légalité et la validité des décisions prises par les associés de la SCI, ces dernières sont actées au cours d’un processus strictement réglementé.
C’est ainsi qu’après chaque assemblée, il est impératif d’établir un procès-verbal, car celui-ci est la preuve écrite des décisions qui ont été prises et des délibérations effectuées. Bien entendu, ledit procès-verbal doit contenir un certain nombre d’éléments, parmi lesquels :
- la date et le lieu de l’assemblée à l’origine de la décision ;
- le nom, prénom et rôle du dirigeant (ou du gérant de la SCI) ;
- les noms et prénoms de tous les associés présents ou représentés, ainsi que le nombre de parts sociales détenues par chacun d’entre eux ;
- les documents et rapports soumis à l’assemblée et examinés l’ordre de la réunion ;
- le résumé des débats, à savoir un compte-rendu des discussions et des arguments présentés;
- les textes des résolutions mises aux voix (avec leur contenu précis) ;
- le résultat des votes pour chaque résolution, en veillant à préciser le nombre de voix « pour » et « contre », de même que les abstentions.
Une fois le procès-verbal rédigé, ce dernier doit être signé par le ou les gérants de la SCI et, si nécessaire, par le président de séance. Attention, tous les procès-verbaux de la société civile immobilière sont à conserver dans le registre des PV (document officiel qui peut être consulté en cas de litige ou de contrôle par les autorités compétentes) de l’entreprise.
SCI : les décisions prises en consultation écrite
Les statuts de la SCI peuvent aussi permettre aux associés de prendre certaines décisions lors d’une consultation écrite. Néanmoins, cette procédure implique un strict respect des dispositions statutaires et de la législation en vigueur. Faisons le point.
Les conditions préalables pour une consultation écrite en SCI
Comme pour la prise de décision en assemblée, une consultation écrite doit faire l’objet d’une convocation en bonne et due forme. Là aussi, le gérant de la SCI est obligé d’envoyer aux associés tous les documents nécessaires pour leur permettre de prendre une décision éclairée. Cela inclut, par exemple, le rapport de gestion ou le projet des décisions à prendre.
L’envoi doit, quant à lui, se faire par lettre recommandée, et ce, pour s’assurer que chaque associé a bien été informé. La preuve de cette notification est d’ailleurs à conserver.
De leur côté, les statuts de la SCI doivent déterminer le délai dans lequel les associés sont supposés exprimer leur vote par écrit. Toutefois, celui-ci commence généralement dès la réception des documents.
L’adoption des décisions lors d’une consultation écrite en SCI
La règle générale en SCI veut que les décisions sont prises à l’unanimité des associés, sauf disposition différente prévue dans les statuts de la société. Toute décision importante doit donc recevoir l’approbation de tous les associés. Cela vaut évidemment pour une consultation écrite, puisque chaque associé doit exprimer son accord de manière explicite pour que la décision soit adoptée. Si l’un des associés ne participe pas ou s’abstient, la décision ne pourra être prise ou sera exposée à un risque de nullité.
Comment acter la consultation écrite en SCI ?
Sans surprise, après la clôture de la consultation écrite, un procès-verbal doit être rédigé. Comme lors d’une procédure par assemblée, ce document est la preuve écrite des décisions prises. Ici, le procès-verbal doit inclure :
- la date de la prise des décisions ;
- les noms et prénoms des associés qui ont voté, avec le nombre de parts sociales qu’ils détiennent ;
- une copie des documents et rapports envoyés ;
- le texte des résolutions votées ;
- le résultat des votes pour chaque résolution.
Notons que le procès-verbal est également supposé contenir une annexe qui justifie le respect des dispositions statutaires et légales, et qui inclue les réponses de chaque associé aux décisions prises lors de la consultation écrite.
Enfin, une fois encore, le procès-verbal doit être signé par le ou les gérants de la SCI et être inséré dans le registre des PV de la société.
SCI : les décisions prises dans un acte
Vous l’aurez compris, dans une SCI, bon nombre de décisions se prennent lors des réunions d’assemblée générale, mais saviez-vous que certaines peuvent également être prises directement dans un acte, sans nécessiter de réunion physique ? Eh oui, c’est un véritable gain de temps et d’efficacité. Mais comment procéder ? C’est ce que nous allons voir.
Quelles décisions prendre via un acte ?
Les statuts de la SCI sont une fois de plus au cœur du processus, puisqu’ils doivent lister spécifiquement les décisions qui peuvent être prises de cette façon. Typiquement, ces dernières tournent autour de la gestion courante de la société civile immobilière, bien qu’il soit possible d’inclure des éléments plus stratégiques (modification du capital social, cession de parts sociales, etc.).
Quelles sont les règles de validation pour une décision prise par un acte ?
Ce qui est sûr, c’est que pour qu’une décision soit valide et reconnue, celle-ci doit avoir été prise à l’unanimité des associés. En d’autres termes, chacun d’eux doit manifester son accord et le formaliser grâce à la signature de l’acte.
Bon à savoir : L’unanimité est un principe du droit des sociétés qui vise à protéger les intérêts de tous les associés. Alors que dans une SCI, la gestion et la propriété sont le plus souvent partagées entre les membres d’une même famille ou entre partenaires de confiance, maintenir cette harmonie est déterminant pour la pérennité de l’entreprise. Or, l’unanimité prévient les conflits et garantit que les décisions prises soutiennent l’intérêt commun.
Comme vous pouvez le constater, et contrairement aux idées reçues, il y a différentes façons de prendre des décisions au sein d’une SCI. Que vous procédiez par assemblée générale, consultation écrite ou acte, l’essentiel est de respecter les dispositions prévues dans les statuts (sans pour autant s’éloigner de la réglementation en vigueur). Vous disposez donc d’une certaine liberté de mouvement bienvenue !
