Comparatif SAS et SARL : points communs et différences

Table des matières

Les SAS, Sociétés par Actions Simplifiées et les SARL, Sociétés A Responsabilité Limitée, sont les deux formes juridiques d’entreprise les plus courantes en France. De plus, elles s’adressent au même type d’entrepreneurs. Il est donc légitime d’hésiter entre ces deux statuts au moment de la création d’une entreprise.

En effet, si elles partagent plusieurs points communs, il existe des différences dans le fonctionnement de la SAS et celui de la SARL. Et c’est justement ce qui vous permettra de choisir le statut juridique d’entreprise le plus adapté à votre projet professionnel et à l’activité de votre société.

Pour rĂ©sumer, le statut juridique de la SAS est plus flexible que celui de la SARL. Les actionnaires peuvent prĂ©voir l’intĂ©gralitĂ© du fonctionnement dans les statuts juridiques. Dans le cas de la SARL, les possibilitĂ©s de modification des statuts sont plus restreintes. C’est la loi qui s’applique par dĂ©faut. 

SAS ou SARL : les points communs des deux formes juridiques

La SAS et la SARL sont toutes deux des personnes morales. Cela signifie que l’entreprise possède une personnalité juridique et son propre patrimoine. Elle peut conclure des contrats, acheter des biens immobiliers, souscrire à un crédit bancaire, etc.

Aussi, la responsabilité des associés (SARL) et des actionnaires (SAS) est limitée à leurs apports en capital social. Autrement dit, leur patrimoine personnel est protégé.

En parlant d’apport en capital social, prĂ©cisons qu’il n’y a pas de montant minimal ou maximal en matière de capital social, que ce soit pour la SAS ou la SARL. Il est donc possible de crĂ©er une sociĂ©tĂ© avec 1 euro de capital social. Les apports peuvent ĂŞtre rĂ©alisĂ©s en numĂ©raire (argent) ou en nature (biens).

Attention, dans certaines conditions, l’évaluation des apports en nature par un commissaire aux apports est obligatoire. C’est notamment le cas si : 

  • un apport en nature a une valeur supĂ©rieure Ă  30 000 euros ;
  • la somme de tous les apports en nature dĂ©passe la moitiĂ© du capital social de la l’entreprise.

Bon Ă  savoir : Il est possible de faire des apports en industrie en SARL et SAS. Cependant, ils ne participent pas Ă  la formation du capital social.

De plus, la libĂ©ration du capital social (apports en numĂ©raire) est d’au moins un cinquième dès la constitution d’une SARL, puis le solde Ă©ventuel dans les 5 ans alors qu’en SAS, la libĂ©ration est d’au moins la moitiĂ© dès la constitution, puis le solde Ă©ventuel dans les 5 ans.

Parmi les autres points communs, notons :

  • la capacitĂ© Ă  exercer toutes les activitĂ©s (objet social), dès lors que celles-ci sont licites ;
  • l’obligation de nommer au moins un gĂ©rant (SARL) et un prĂ©sident, ce dernier Ă©tant le dirigeant de la SAS ;
  • la possibilitĂ© de nommer plusieurs gĂ©rants et dirigeants ;
  • la possibilitĂ© de domicilier la sociĂ©tĂ© (siège social) au domicile du gĂ©rant ou d’un dirigeant ;
  • la possibilitĂ© de bĂ©nĂ©ficier de la franchise de base de la TVA, le rĂ©gime rĂ©el simplifiĂ© ou le rĂ©gime rĂ©el normal ;
  • la possibilitĂ© d’opter pour le rĂ©gime d’imposition sur le revenu (IR) pendant 5 exercices (ou sans limites de temps pour les SARL de famille), sachant que le rĂ©gime d’imposition sur les sociĂ©tĂ©s (IS) est le rĂ©gime par dĂ©faut ;
  • l’obligation d’approuver les comptes annuels par les associĂ©s ou actionnaires et d’affecter le rĂ©sultat.

La prise de décision en SARL et SASU est répartie entre le gérant ou dirigeant et les associés ou actionnaires.

Ainsi, au quotidien, c’est le gérant ou dirigeant qui prend les décisions courantes relatives à la gestion de l’entreprise. En revanche, les décisions sur la vie, le fonctionnement et les relations entre associés ou actionnaires sont prises par ces derniers.

Bon à savoir : Le gérant ou dirigeant nommé peut être l’un des associés ou actionnaires de la société.

Si les deux formes juridiques ont l’obligation de rédiger des statuts juridiques, la définition des règles de fonctionnement de la SAS est plus souple. Toutes les clauses peuvent être adaptées. Et c’est là qu’interviennent les principales différences entre les deux statuts.

SAS ou SARL : les diffĂ©rences de fonctionnement

Les diffĂ©rences de fonctionnement liĂ©es Ă  la souplesse des statuts juridiques de la SAS se ressentent Ă  plusieurs niveaux : actionnaires et associĂ©s, dirigeant et gĂ©rant et conditions de vote, notamment. On fait le point.

Les différences pour les associés (SARL) et les actionnaires (SAS)

Que l’on parle de SAS ou de SARL, le nombre minimal d’associés ou d’actionnaires est de 2. En réalité, il est possible de créer une SAS ou une SARL avec un seul associé ou actionnaire. Mais on parle alors de SASU (Société par Actions Simplifiée Unipersonnelle) et d’EURL (Entreprise Unipersonnelle à Responsabilité Limitée) ou SARL Unipersonnelle.

En revanche, il y a une diffĂ©rence sur le nombre maximum d’associĂ©s. La SARL est limitĂ©e Ă  100 associĂ©s, alors que le nombre d’actionnaires en SAS est illimitĂ©.

Peut-être vous êtes demandé pourquoi nous parlons d’associés et d’actionnaires ? Parce que ces deux termes ne signifient pas tout à fait la même chose !

En effet, une SAS est une société par actions, ce qui signifie que les titres émis par la société sont des actions sociales. Aussi, les actionnaires possèdent des actions sociales, d’où leur nom. A contrario, une SARL est une société de personnes qui émet des parts sociales et non des actions. C’est pourquoi on parle d’associés.

Ce qui pourrait passer pour une sensiblerie de vocabulaire a pourtant une conséquence importante en matière de droits des associés ou des actionnaires.

Ainsi, en SARL, une part sociale ouvre les mĂŞmes droits. Autrement dit, deux associĂ©s possĂ©dant le mĂŞme nom de parts possèdent alors les mĂŞmes droits (mĂŞme pouvoir de dĂ©cision, mĂŞme droit aux dividendes, etc.). Or, ce n’est pas toujours le cas dans une SAS. Il faut distinguer deux types d’actions sociales : les actions ordinaires et les actions de prĂ©fĂ©rence. 

Les actions de prĂ©fĂ©rence permettent d’attribuer des droits diffĂ©rents aux actionnaires. Par exemple, un actionnaire minoritaire en nombre d’actions sociales peut ĂŞtre majoritaire en nombre de droits de vote. 

De plus, la cession des parts sociales en SARL est plus strictement encadrée que la cession d’actions sociales en SAS. La cession des parts sociales en SARL est prévue par la loi pour les cessions aux tiers. Il est possible de prévoir une extension aux autres cessions dans les statuts juridiques. Concrètement, cela signifie que l’associé qui souhaite céder ou vendre ses parts sociales doit obtenir l’agrément (l’accord) des autres associés de la SARL.

Du côté du statut juridique de la SAS, rien n’est imposé d’un point de vue légal. Les modalités de cession des actions sociales sont librement fixées par les actionnaires et doivent être prévues dans les statuts juridiques de la société. Il s’agit des clauses d’agrément.

Les différences en matière de conditions de vote entre la SAS et la SARL

Outre la particularité des droits de vote pour les actionnaires d’une SAS (actions de préférence), il existe également des différences relatives aux conditions de vote entre les deux formes juridiques.

Ainsi, la loi impose les conditions de vote suivantes pour les SARL :

  • une majoritĂ© absolue (1re convocation) ou majoritĂ© relative (2e consultation) ;
  • un quorum d’un quart des parts et une majoritĂ© des 2/3 (1re convocation) ou quorum d’un cinquième des parts et majoritĂ© des 2/3 (2e consultation).

En SAS, les conditions de vote sont librement fixées par les actionnaires dans les statuts juridiques. Et aucun quorum n’est obligatoire.

Bon à savoir : En SAS comme en SARL, la consultation annuelle des associés et des actionnaires est obligatoire, car ces derniers ont l’obligation d’approuver les comptes annuels de la société. Contrairement à ce que l’on croit, la consultation en assemblée générale n’a rien d’obligatoire. En effet, la loi accepte également la consultation par écrit et la consultation par décision unanime dans un acte.

Les différences pour le dirigeant (SAS) et le gérant (SARL)

Terminons ce comparatif avec la diffĂ©rence en matière de gouvernance de la SAS et la SARL. 

En SAS, il est possible de nommer diffĂ©rents types de dirigeants :

  • prĂ©sident (le seul dirigeant imposĂ© par la loi) ;
  • un ou plusieurs directeurs gĂ©nĂ©raux ;
  • un ou plusieurs directeurs gĂ©nĂ©raux dĂ©lĂ©guĂ©s ;
  • un conseil d’administration.

De plus, les actionnaires peuvent dĂ©cider de mettre en place un organe de contrĂ´le, le conseil de surveillance. Celui-ci est chargĂ© de contrĂ´ler les dĂ©cisions prises par les dirigeants et leur gestion de la sociĂ©tĂ©. 

En SARL, la nomination du gérant (ou de plusieurs gérants) est réalisée par les associés. Si les dirigeants en SAS peuvent être des personnes physiques ou morales (une autre société, par exemple), le gérant d’une SARL ne peut être qu’une personne physique.

Comme nous le disons Ă  l’instant, ce sont les associĂ©s qui nomment le gĂ©rant. En SAS, le premier prĂ©sident (nommĂ© Ă  la crĂ©ation de la sociĂ©tĂ©) est dĂ©signĂ© par les actionnaires fondateurs. Cette nomination doit avoir lieu directement dans les statuts juridiques de l’entreprise. Par la suite, la dĂ©signation peut intervenir au moyen d’un acte sĂ©parĂ©. De plus, les statuts doivent prĂ©voir l’organe compĂ©tent pour remplacer et nommer un nouveau prĂ©sident (conseil d’administration, actionnaires, etc.). 

C’est ce que l’on appelle les modalités de révocation (motifs légitimes de révocation, délai de prévenance, organe de décision, etc.). En SARL, cette révocation est décidée par les associés.

Enfin, une diffĂ©rence majeure est Ă  noter en matière de rĂ©gime social du gĂ©rant et du dirigeant. En effet, un dirigeant de SAS est considĂ©rĂ© comme assimilĂ© salariĂ©. Cela signifie qu’il est affiliĂ© au rĂ©gime gĂ©nĂ©ral de la SĂ©curitĂ© sociale. Sous le statut juridique de la SARL, le gĂ©rant majoritaire est considĂ©rĂ© comme TNS (travailleur non salariĂ©). Il est alors affiliĂ© au rĂ©gime de la SĂ©curitĂ© sociale des indĂ©pendants (moins avantageuse). Toutefois, le gĂ©rant minoritaire ou Ă©galitaire et le gĂ©rant non associĂ© sont assimilĂ©s salariĂ©s. 

Cette diffĂ©rence de rĂ©gime social n’est pas sans consĂ©quence en matière de charges sociales. En effet, les charges sociales sont plus consĂ©quentes en SAS, environ 80 % de la rĂ©munĂ©ration du dirigeant, contre 45 % en SARL. Cependant, les charges sociales en SAS sont dues uniquement sur la rĂ©munĂ©ration du dirigeant. En SARL, elles sont dues sur la rĂ©munĂ©ration et une partie des dividendes du gĂ©rant majoritaire. En prĂ©sence d’un gĂ©rant non associĂ©, minoritaire ou Ă©galitaire, les charges sociales sont dues uniquement sur les rĂ©munĂ©rations.

Ajoutons Ă  cela qu’un gĂ©rant majoritaire de SARL qui ne perçoit pas de rĂ©munĂ©ration au titre de son mandat social doit tout de mĂŞme s’acquitter de cotisations sociales minimales (forfait). En effet, malgrĂ© l’absence de rĂ©munĂ©ration, il sera tout de mĂŞme affiliĂ© Ă  la SĂ©curitĂ© sociale des indĂ©pendants. En 2023, les cotisations sociales minimales s’élevaient Ă  1 054 euros par an. En SAS, si le dirigeant ne perçoit pas de salaire, alors il ne paie pas de cotisations sociales.

En revanche, s’il perçoit des dividendes (dirigeant et associĂ©), alors il est soumis Ă  la taxe PUMa ou la cotisation subsidiaire maladie (CSM) Ă  hauteur de 6,5 % de son revenu du capital (dividendes).

Tableau comparatif et récapitulatif entre la SAS et la SARL

Tout cela représente beaucoup d’informations, pensez-vous ? Aussi, pour vous aider à y voir plus clair et à comparer plus aisément ces deux statuts, nous vous avons fait un tableau récapitulatif des principaux éléments à retenir.

 

SAS

SARL

Capital social

– aucun montant minimum ou montant maximum prévu par la loi

– apport en numéraire et en nature

– libĂ©ration d’au moins la moitiĂ© du capital Ă  la crĂ©ation, puis du solde dans les 5 ans 

– capital social réparti en actions avec plusieurs catégories possibles (ordinaires et de préférence)

– aucun montant minimum ou montant maximum prévu par la loi

– apport en numéraire et en nature

– libĂ©ration d’au moins un cinquième du capital Ă  la crĂ©ation, puis du solde Ă©ventuel dans les 5 ans

– capital social réparti en parts sociales de même catégorie

Cession des titres

– cessions d’actions libres, sauf clause contraire dans les statuts juridiques

– cessions des parts sociales encadrées par la clause d’agrément

– acte de cession écrit obligatoire et à enregistrer aux impôts

Associés/actionnaires

– de 2 à illimité

– responsabilité limitée aux apports

– personne physique ou morale

– de 2 Ă  100 associĂ©s

– responsabilité limitée aux apports

– personne physique ou morale

Consultation des associés/actionnaires

– consultation annuelle obligatoire pour l’approbation des comptes annuels

– consultation en assemblée générale, par écrit ou par décision unanime dans un acte

– consultation annuelle obligatoire pour l’approbation des comptes annuels

– consultation en assemblée générale, par écrit ou par décision unanime dans un acte

Conditions de vote des associés/actionnaires

– librement fixées dans les statuts juridiques

– majoritĂ© absolue (1re convocation) ou majoritĂ© relative (2e consultation)

– quorum d’un quart des parts et majoritĂ© des 2/3 (1re convocation) ou quorum d’un cinquième des parts et majoritĂ© des 2/3 (2e consultation)

Dirigeants

– nomination d’un président au minimum

– nomination dans les statuts pour le 1er prĂ©sident

– possibilité de nommer d’autres organes de gouvernance

– personne morale ou physique

– associé ou non associé

– organe de contrôle possible prévu dans les statuts

– démission possible, doit être prévue dans les statuts

– révocation librement prévue dans les statuts

– les dirigeants sont assimilés salariés (régime général de la Sécurité sociale)

– nomination d’au moins un gérant

– nomination par les associés

– possibilité de nommer plusieurs gérants, on parle alors de cogérance

– personne physique uniquement

– associé ou non associé

– pas d’organe de contrôle

– démission possible, doit être prévue dans les statuts

– révocation par décision des associés

– le gérant majoritaire est TNS, les gérants minoritaires sont assimilés salariés

Rémunération des dirigeants

– peut être composée d’un fixe, d’un variable ou des deux

– aucun salaire minimum imposé

– avantages en nature possibles

– bulletin de paie obligatoire

– charges sociales sur la rémunération

– charges sociales Ă©levĂ©es (environ 80 % de la rĂ©munĂ©ration)

– peut être composé d’un fixe, d’une variable, ou des deux

– aucun salaire minimum imposé

– avantages en nature possibles

– pas de bulletin de paie pour le gérant majoritaire

– charges sociales sur la rémunération et une partie des dividendes pour le gérant majoritaire

– charges sociales sur les rémunérations pour le gérant non associé, minoritaire ou égalitaire

– charges sociales moins Ă©levĂ©es (environ 45 % des rĂ©munĂ©rations prises en compte)

Statuts juridiques 

– obligatoires dès la création de la SAS

– obligatoirement écrits (acte sous seing privé ou acte notarié si un bien immobilier est apporté)

– grande flexibilité

– obligatoires dès la création de la SARL

– obligatoirement écrits (acte sous seing privé ou acte notarié si un bien immobilier est apporté)

– strictement encadrés par la loi, quelques clauses sont ajustables

Clause d’agrément (cessions des parts ou actions sociales)

– aucune obligation légale, mais elle peut être prévue dans les statuts juridiques de la SAS

– prévue par la loi pour les cessions aux tiers

– extension aux autres cessions possibles dans les statuts juridiques de l’entreprise

Clause d’inaliénabilité (interdiction de vendre ou céder ses droits)

– peut ĂŞtre prĂ©vue dans les statuts pour une durĂ©e infĂ©rieure Ă  10 ans

– peut être prévue dans les statuts, pour une durée raisonnable et justifiée par un intérêt légitime

RĂ©gime de TVA

– franchise de base de la TVA, régime réel simplifié, régime réel normal

– franchise de base de la TVA, régime réel simplifié, régime réel normal

Régime d’imposition

– IS par dĂ©faut, option IR possible pendant 5 exercices (sous conditions)

– IS par dĂ©faut, option IR possible pendant 5 exercices (sous conditions)

 

Ainsi, vous pouvez constater des diffĂ©rences notables entre la SAS et la SARL. Elles concernent essentiellement les dirigeants ou gĂ©rants, les associĂ©s ou actionnaires, les modalitĂ©s de vote et de cession des parts ou actions sociales. Il n’y a pas de bon ou de mauvais choix. Le choix pour l’un ou l’autre statut juridique est avant tout une question stratĂ©gique. Il faut trouver le bon compromis entre les intĂ©rĂŞts des associĂ©s et actionnaires et le fonctionnement idĂ©al pour l’activitĂ©. Enfin, prĂ©cisons que si les statuts juridiques de la SAS offrent plus de libertĂ©, ils restent moins sĂ©curitaires que ceux de la SARL. Toute erreur, mauvaise dĂ©cision, tout manque d’anticipation, etc., peuvent avoir de fâcheuses consĂ©quences pour la pĂ©rennitĂ© de la SAS. 

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