Le capital social d’une entreprise correspond au patrimoine de départ de la société. Il se compose de l’ensemble des ressources apportées par les actionnaires lors de la création de la société. Le capital social permet de déterminer la valeur et le nombre des actions sociales détenues par chaque actionnaire au regard des apports qu’ils ont effectués dans l’entreprise.
Bien évidemment, il est possible de modifier le capital social d’une SAS ou SASU au cours de sa vie afin de répondre à divers enjeux. S’il est possible de l’augmenter, il est également envisageable de le réduire. Néanmoins, la modification du capital social n’est pas une démarche anodine.
En effet, elle doit passer par une procédure légale fixée par le Code du commerce. Faisons le point sur la façon de procéder à la réduction du capital social d’une SAS ou SASU.
La réduction du capital social d’une SAS ou SASU en pratique
La nécessité ou la volonté de réduire le capital social de la SAS ou SASU peut s’expliquer par différentes raisons. De plus, il existe plusieurs façons pour procéder à la réduction. On vous explique tout cela.
Les raisons de réduire le capital social de la SAS ou SASU
La vie d’une entreprise peut être ponctuée de différents évènements pouvant conduire les actionnaires à réduire le capital social de la société.
Deux motifs sont possibles :
- en cas de pertes importantes ne pouvant pas être absorbées par les réserves ou un report de déficit, la réduction de capital peut permettre de reconstituer les capitaux propres pour qu’ils soient de nouveau supérieurs à la moitié du capital social ;
- pour d’autres raisons non motivées par des pertes :
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- le départ d’un actionnaire, qui implique donc qu’il récupère son apport, à défaut d’actionnaires ou de tiers prêts à racheter ses actions, la réduction du capital social peut être une bonne alternative ;
- la volonté d’un ou plusieurs actionnaires de récupérer une partie de leurs apports, mais sans quitter la société ;
- la conformité avec l’activité de l’entreprise (en cas de cession d’une partie des activités ou d’une branche, par exemple) ;
- etc.
Bon à savoir : Lorsque la valeur des fonds propres de la société représente moins de la moitié de son capital social, les actionnaires de la SAS ou SASU ont l’obligation de dissoudre la société ou de poursuivre l’activité malgré les pertes. Dans ce dernier cas, les actionnaires doivent alors reconstituer les fonds propres de la société dans un délai de 2 ans. Cette reconstitution peut notamment passer par la réduction du capital social de la société.
Lorsque la réduction du capital social n’est pas motivée par des pertes, elle donne alors lieu à la distribution des fonds sociaux aux actionnaires. Ces distributions (généralement sous forme de dividendes) sont taxables et se voient appliquer une fiscalité différente selon la nature de la réduction de capital.
En revanche, si la réduction de capital est motivée par des pertes, il n’y a pas par une répartition de bénéfices au profit des actionnaires. Les fonds servent alors à combler la dette financière. La société n’est donc pas soumise à imposition.
Les modalités de réduction du capital social d’une SAS ou SASU
Il existe plusieurs façons de réduire le capital social d’une SAS ou SASU : la réduction de la valeur nominale des actions, la diminution du nombre d’actions sociales ou le rachat de titres par la société en vue de leur annulation. Explications !
La réduction de la valeur nominale des actions de la SAS ou SASU
La valeur nominale d’une action est la valeur qui lui est attribuée dans les statuts juridiques de la SAS ou SASU. Elle ne doit pas être confondue avec la valeur réelle sur le marché ou la valeur de cession. Les actionnaires peuvent choisir la valeur nominale qu’ils souhaitent à la création de la société.
Prenons un exemple. La valeur nominale initiale d’une action est de 1 € et le capital social est de 1 000 €, cela signifie qu’il y a 1 000 actions. Dans le cadre de la réduction du capital social, les actionnaires (ou l’actionnaire unique en SASU) décident de diminuer la valeur nominale des actions à 0,5 €. Aussi, le montant du capital social serait réduit alors à 500 € sans que le nombre d’actions change. Il y aurait toujours 1 000 actions.
La diminution du nombre d’actions de la SAS ou SASU
La diminution du nombre d’actions suit la logique inverse. La valeur nominale des actions reste inchangée, mais la société émet moins d’actions. C’est la méthode la plus souvent utilisée.
Pour reprendre l’exemple précédent, les actionnaires peuvent décider de réduire le nombre d’actions à 500 au lieu de 1000 en conservant la valeur nominale de 1 €. Ainsi, le capital est également réduit à 500 €.
Le rachat des titres par la société en vue de leur annulation
Enfin, pour réduire son capital social, la SAS peut décider d’acheter les actions des actionnaires afin de les annuler. En effet, une société ne peut pas posséder ses propres actions (article L.225-206 du code de commerce). Le rachat d’actions par la société est généralement utilisé lorsqu’un actionnaire désire se retirer de la société et que les actionnaires restants refusent d’agréer l’acquéreur proposé par l’actionnaire sortant (clauses d’agrément) et de racheter les actions.
Bien évidemment, cette opération nécessite que la société dispose de suffisamment de fonds pour acquérir les actions de l’actionnaire sortant. C’est pourquoi cette méthode n’est pas utilisée en cas de pertes financières.
Bon à savoir : Si le rachat d’actions par la société se réalise le plus souvent en numéraire, il est possible, si l’actionnaire cédant est d’accord, de procéder au rachat en nature (en cédant un bien appartenant à la société).
La réduction du capital social avec rachat des titres par la société implique d’établir une convention de rachat d’actions entre les deux parties de l’opération par acte sous seing privé (cas le plus fréquent) ou par acte authentique (établi par un notaire).
Les étapes à respecter pour réduire le capital social d’une SAS ou SASU
Le Code du commerce fixe les modalités de réduction du capital social d’une entreprise. Ainsi, plusieurs étapes sont à respecter :
- l’intervention du commissaire aux comptes (si l’entreprise en a nommé un) ;
- le vote de la décision par les actionnaires ;
- la publication d’une annonce légale de modification dans un support d’annonces légales ;
- la déclaration de la réduction du capital social ;
- l’opposition éventuelle des créanciers.
Détaillons tout cela point par point !
1. Le rapport d’intervention du commissaire aux comptes
Lorsque la SAS ou SASU a nommé un commissaire aux comptes (CAC), ce dernier doit être tenu informé de la volonté des actionnaires de procéder à une réduction du capital au moins 45 jours avant la tenue de l’assemblée générale extraordinaire.
Le commissaire aux comptes doit alors analyser la situation de la société et établir un rapport. Ce rapport précise les motifs qui conduisent les actionnaires à vouloir prendre une telle décision, son appréciation de la situation et les conditions de la réduction de capital.
Le rapport doit être présenté aux actionnaires au moins 15 jours avant la réunion en assemblée générale extraordinaire (AGE) pour décider de la réduction de capital.
Bon à savoir : Si la société n’a pas nommé de commissaire aux comptes, alors la rédaction du rapport du CAC n’est pas obligatoire.
2. Le vote de la réduction du capital social de la SAS ou SASU par les actionnaires
Comme vous le comprenez, la décision de réduire le capital social nécessite l’organisation d’une assemblée générale extraordinaire (AGE). En effet, cette décision doit être collective.
La décision doit être votée et approuvée dans les conditions prévues dans les statuts juridiques (conditions de majorité, quorum, organe compétent, etc.).
La décision votée doit alors être enregistrée dans un procès-verbal d’assemblée générale.
Dans le cas de la SASU, comme il n’y a qu’un seul actionnaire, la décision de réduire le capital revient donc à l’associé unique. On parle alors de décision unilatérale. Comme toutes décisions unilatérales, celle-ci doit être inscrite sur un registre spécial tenu au siège social.
3. La publication d’une annonce légale de modification du capital social de la SAS ou SASU
La réduction du capital social entraîne une modification des statuts juridiques de la société. En outre, il s’agit d’une décision importante nécessitant l’opposabilité aux tiers. Pour toutes ces raisons, le président de la SAS ou SASU doit alors publier une annonce légale de réduction du capital social dans un support habilité dans le département du siège social de l’entreprise.
La publication de l’annonce légale doit intervenir dans un délai d’un mois maximum après la prise de décision (date inscrite sur le procès-verbal d’assemblée ou l’acte de décision unilatérale).
La rédaction de l’annonce légale de modification du capital social doit comporter un certain nombre d’informations obligatoires :
- la dénomination sociale ;
- la forme juridique ;
- la date de la prise de décision et l’organe compétent qui a pris la décision ;
- la date de prise d’effet de la décision ;
- le montant du capital social avant réduction ;
- l’adresse du siège social ;
- le numéro de SIREN et la mention « RCS » ;
- la nature de la modification du capital : diminution de la valeur nominale des actions, diminution du nombre d’actions ou rachat des titres par la société en vue de leur annulation ;
- la répartition des actions sociales en cas de modification ;
- le montant du capital social après modification ;
- l’identité (nom, prénom et adresse) de l’actionnaire sortant s’il s’agit du motif de réduction du capital social ;
- le numéro de l’article des statuts modifiés ;
- la mention « mention sera faite au RCS » suivie de la ville du greffe du tribunal de commerce.
À l’issue de la publication, la SAS ou la SASU reçoit une attestation de parution qui sera à joindre au dossier de modification.
Bon à savoir : Le montant du capital social figure sur les documents internes et externes de la SAS ou SASU (informations obligatoires). Aussi, il faut penser à les modifier en conséquence.
4. La déclaration de la modification du capital social de la SAS ou SASU
Enfin, il faut faire enregistrer la réduction du capital social. Pour cela, le président de la SAS ou SASU doit constituer et déposer un dossier de demande de modification au greffe du tribunal de commerce par l’intermédiaire du site du Guichet unique géré par l’INPI (Institut National de la Propriété Industrielle).
Cette formalité consiste à remplir un formulaire en ligne. En outre, différents justificatifs sont à joindre au dossier, à savoir :
- un exemplaire certifié conforme par le représentant légal du procès-verbal d’assemblée décidant de la réduction du capital social ;
- un exemplaire certifié conforme des statuts juridiques modifiés et signés ;
- l’attestation de parution de l’annonce légale de modification dans un support d’annonces légales.
Bon à savoir : Si la réduction du capital social entraîne une modification des bénéficiaires effectifs (départ d’un actionnaire, par exemple), alors il faut faire une demande de modification sur le site du Guichet unique.
La SAS ou SASU recevra alors un nouvel extrait K-bis mentionnant le nouveau montant du capital social lorsque la modification aura été enregistrée.
La réduction du capital social n’est donc pas une décision à prendre à la légère au vu des démarches à réaliser. En outre, tout ce qui précède ne concerne pas les SAS et SASU au capital variable. En effet, les actionnaires peuvent réduire et augmenter le capital social à leur guise, dès lors que la clause de variabilité est respectée (seuil plancher et seuil plafond). En cas de dépassement ou de modification des seuils définis dans les statuts juridiques de la société, alors les formalités présentées ici sont obligatoires.
