Certaines SAS et SASU doivent nommer un commissaire aux comptes. Cette mesure fait partie des obligations légales de la SAS ou SASU. Cette désignation peut être obligatoire ou facultative. En effet, certains seuils sont à respecter : total du bilan, total du chiffre d’affaires hors taxes et nombre de salariés au cours de l’exercice. Dans certaines situations, deux commissaires aux comptes (CAC) doivent être nommés.
La durée du mandat des commissaires aux comptes est de 6 ans renouvelables ou 3 ans en cas de désignation volontaire. Le non-renouvellement du mandat, si les conditions requises ne sont plus remplies, ne peut avoir lieu qu’au terme du mandat. Attention, l’absence de désignation d’un CAC lorsque celle-ci est obligatoire est passible de 2 ans d’emprisonnement et d’une amende de 30 000 €.
On vous explique tout ce qu’il faut savoir.
Quand doit-on nommer un commissaire aux comptes en SAS ou SASU ?
Toutes les SAS et SASU n’ont pas l’obligation de nommer un commissaire aux comptes. En effet, la nomination d’un CAC dépend de seuils fixés par la loi (article L.227-9-1 du Code du commerce) et du contrôle de la SAS ou SASU.
Ainsi, la désignation est obligatoire dès lors que l’entreprise dépasse 2 des 3 seuils suivants :
- un total de bilan de 5 millions d’euros (4 millions d’euros auparavant) ;
- un chiffre d’affaires hors taxes de 10 millions d’euros (8 millions d’euros auparavant) ;
- un effectif moyen d’au moins 50 salariés.
Ces seuils concernent également les SAS et SASU qui contrôle d’autres sociétés.
Bon à savoir : En cas de franchissement des seuils, il n’est pas obligatoire de nommer un CAC durant l’exercice (l’année) de dépassement des seuils. L’obligation entre en vigueur dès l’exercice suivant. De même, la société n’est pas obligée de renouveler le mandat du commissaire aux comptes si elle ne remplit plus ces conditions durant les 2 exercices avant la fin du mandat du commissaire aux comptes.
Lorsque la SAS ou la SASU est contrôlée directement ou indirectement par une autre société, la nomination d’un commissaire aux comptes est obligatoire en cas de dépassement de 2 des 3 seuils suivants à la clôture d’un exercice :
- un total de bilan de 2,5 millions d’euros (2 millions d’euros auparavant) ;
- un chiffre d’affaires hors taxes de 5 millions d’euros (4 millions d’euros auparavant) ;
- un effectif moyen d’au moins 25 salariés.
Enfin, la nomination d’un commissaire aux comptes peut être volontaire ou demandée par les actionnaires, même si les seuils de désignation obligatoire ne sont pas atteints :
- décision collective des actionnaires votée à la majorité prévue par les statuts juridiques, sur proposition du président ou d’un autre organe de direction ;
- décision de justice sur demande d’un ou plusieurs actionnaires représentant au moins 10 % du capital social ;
- demande motivée faite auprès de la société par un ou plusieurs actionnaires représentant au moins le tiers du capital social.
Bon à savoir : Les SAS ou SASU devant établir des comptes consolidés doivent nommer 2 commissaires aux comptes indépendants, c’est-à -dire n’appartenant pas à la même structure professionnelle.
Quel est le rôle du commissaire aux comptes dans une SAS ou SASU ?
Le commissaire aux comptes a pour rôle d’assurer la transparence financière, la fiabilité et la conformité légale des informations financières. Pour cela, le commissaire aux comptes est une personne indépendante et extérieure à la société. Son rôle principal est de s’assurer que les comptes annuels de la SAS ou SASU sont établis conformément aux principes comptables en vigueur.
Plus précisément, les fonctions du CAC sont de :
- vérifier le bilan comptable, le compte de résultat et les annexes ;
- garantir la transparence des comptes via un audit ;
- certifier les comptes de la société ;
- rédiger un rapport dans le cadre d’opération sur le capital social ;
- alerter le président de la SAS ou SASU en cas de situation financière dégradée de la société ;
- vérifier le maintien de l’égalité des actionnaires lors de la distribution des dividendes ;
- dénoncer les faits délictueux qu’il constate au cours de son mandat ;
- intervenir auprès de l’assemblée générale ou du tribunal de commerce s’il remarque des actions compromettant la poursuite des activités de la SAS ou la SASU.
Bien évidemment, pour assurer ses fonctions, le commissaire aux comptes peut effectuer des vérifications dans l’entreprise, réaliser des entretiens avec les dirigeants et le personnel et demander tous compléments d’informations si nécessaire.
Comment nommer un commissaire aux comptes en SAS et SASU ?
Ainsi, si la SAS ou la SASU a l’obligation de nommer un commissaire aux comptes ou si elle souhaite le faire de manière volontaire, celle-ci doit respecter une procédure. Cette procédure passe par trois phases : la décision de nomination, la publication d’une annonce légale de nomination et le dépôt du dossier de nomination sur le site du Guichet unique.
La décision de nomination d’un commissaire aux comptes
Dans le cas d’une SAS, le commissaire aux comptes est nommé par les actionnaires lors de l’assemblée générale annuelle approuvant les comptes annuels de l’exercice au cours duquel le dépassement des seuils a été constaté. Le CAC est désigné librement par les actionnaires. Sachez qu’il existe une liste officielle des commissaires aux comptes.
En l’absence de dépassement des seuils (nomination volontaire ou demandée), la décision de nommer un CAC est prise par les actionnaires de manière collective et selon les règles de majorité définie dans les statuts juridiques de la société. En cas d’absence de cette majorité (désaccord des actionnaires), le président de la SAS ou SASU peut déposer une requête auprès du président du tribunal de commerce du siège social de la société. Ce dernier statuera par voie d’ordonnance sur la nomination d’un commissaire aux comptes.
Dans le cas de la SASU, l’associé unique doit simplement mentionner la nomination du commissaire aux comptes dans le registre des décisions de la société.
Bon à savoir : Si le commissaire aux comptes désigné est une personne physique ou une société unipersonnelle, il faut nommer un commissaire aux comptes suppléant.
La publication d’une annonce légale de nomination d’un commissaire aux comptes
L’annonce légale de nomination du commissaire aux comptes en SAS ou SASU est une formalité obligatoire. Elle vise à informer les tiers de la décision de nomination et de l’identité du commissaire aux comptes.
L’annonce légale de nomination doit contenir un certain nombre d’informations obligatoires, à savoir :
- la dénomination sociale de la société ;
- la forme juridique de la société (SAS ou SASU) ;
- le montant du capital social de la société ainsi que la mention de capital fixe ou variable ;
- l’adresse du siège social de la société ;
- le numéro d’identification de la société (SIREN) suivi de la mention RCS et du nom de la ville où se trouve le greffe dans lequel la société est immatriculée ;
- les nom, prénom et adresse du commissaire aux comptes nommé ;
- les nom, prénom et adresse du commissaire aux comptes suppléant (si nécessaire) ;
- la date d’effet de la nomination du commissaire aux comptes ;
- la mention RCS suivie de la ville du greffe du tribunal de commerce auprès duquel l’inscription ou la modification sera effectuée.
Si le commissaire aux comptes est une personne morale (une société), il convient alors d’indiquer :
- sa dénomination sociale ;
- son adresse de siège social ;
- sa forme juridique ;
- le montant de son capital social (fixe ou variable) ;
- le RCS et son numéro SIREN.
L’annonce doit être publiée dans un journal d’annonces légales (JAL) habilité ou un support de presse en ligne (SPEL) agréé dans le département du siège social de la SAS ou de la SASU. Le président de la SAS ou SASU recevra alors une attestation de parution qu’il faut bien conserver, car elle vous sera utile pour le reste de la formalité.
Le dépôt du dossier de nomination sur le Guichet unique
Après publication de l’annonce légale, le dirigeant de la SAS ou SASU doit alors constituer et déposer un dossier de nomination au greffe du tribunal de commerce compétent. La formalité est à accomplir directement en ligne sur le site du Guichet unique. Le dossier doit obligatoirement contenir les justificatifs suivants :
- le procès-verbal d’assemblée générale de nomination du commissaire aux comptes et de son suppléant (si nécessaire) ;
- l’attestation de parution de l’annonce légale ;
- une lettre d’acceptation de la nomination datée et signée par le ou les commissaires aux comptes ;
- le justificatif d’inscription du commissaire aux comptes sur la liste des commissaires aux comptes de la CNCC ;
- le formulaire de nomination d’un commissaire aux comptes.
Ainsi, l’obligation de nommer un commissaire aux comptes ne concerne pas toutes les SAS ou SASU. Certains seuils sont à ne pas dépasser pour que l’entreprise soit exemptée de cette obligation. En revanche, dès lors qu’il y a dépassement des seuils, il est impératif de procéder à cette formalité, sous peine de sanctions pénales et financières. Cependant, il est possible de choisir volontairement de nommer un commissaire aux comptes. En effet, son rôle est d’assurer la fiabilité des comptes et de veiller à la pérennité financière de la société. Aussi, il peut être rassurant d’être accompagné par ce professionnel.
