Comment sortir d’une SAS ou ou d’une SASU ?

Durant la gestion d’une SAS ou SASU, il arrive un moment où les actionnaires (SAS) ou l’associé unique (SASU) peuvent vouloir quitter la société. Les raisons sont multiples : départ à la retraite, autre projet professionnel ou personnel, etc. Il peut également arriver que tous les actionnaires souhaitent sortir de la société. Pour parvenir à leur fin, plusieurs solutions sont possibles. On fait le point.

Vendre ses actions pour sortir d’une SAS ou SASU

Lorsqu’un actionnaire veut sortir de la société, une des solutions les plus simples est la cession de ses actions sociales. En échange de leur apport à la création de l’entreprise, chaque actionnaire a reçu un certain nombre d’actions au regard du montant des apports.

Aussi, la cession d’actions en SAS ou SASU consiste à vendre (titre onéreux) ou à donner (titre gratuit) tout ou partie des titres sociaux que l’actionnaire détient au sein de la société. Pour ne plus être actionnaire d’une SAS ou SASU, il faut donc céder toutes ses actions à un autre actionnaire de la SAS ou à une personne extérieure, en SASU notamment.

Les modalités de cession d’actions en SAS

La cession d’actions dans le cadre de la SAS peut être conditionnée par les statuts juridiques de la société. En effet, certaines clauses peuvent avoir été prévues afin de protéger la société : 

• la clause d’agrément : l’actionnaire cédant ses actions à un tiers doit d’abord obtenir l’accord des actionnaires de la SAS ;
• la clause de préemption : l’actionnaire cédant ses actions doit les proposer en priorité aux autres actionnaires ;
• la clause d’inaliénabilité : les actionnaires (ou certains actionnaires) ont l’interdiction de céder leurs actions pendant une période déterminée (maximum 10 ans).

De plus, si l’actionnaire cédant est libre de fixer le prix de cession des actions, il faut que les autres actionnaires soient d’accord avec le prix proposé, qu’ils les rachètent ou non.

Bien entendu, cela ne concerne pas la SASU dans la mesure où il n’y a qu’un seul actionnaire. La cession est donc libre.

La procédure de cession d’actions en SAS ou SASU

Si la cession d’actions est bien moins encadrée par la loi que la cession de parts sociales, il n’empêche qu’il faut respecter une certaine procédure. 

Tout d’abord, la cession d’actions passe par un acte écrit : l’acte de cession. Celui-ci n’est pas obligatoire, mais vivement recommandé, notamment en cas de litiges ultérieurs. L’acte de cession sert alors de preuve quant aux conditions de la cession.

Bon à savoir : Vous pouvez également faire une promesse de cession d’actions afin de sécuriser les deux parties. En effet, le cédant et l’acquéreur s’engagent alors à vendre ou à acheter les actions sociales aux conditions fixées (prix, délai de transfert, nombre d’actions, mode de paiement, etc.).

Ensuite, l’actionnaire cédant doit rédiger un ordre de mouvement pour demander à la SAS ou SASU de transférer les actions du compte du cédant à celui de l’acquéreur. Une fois le transfert effectué, le dirigeant de la SAS ou SASU doit alors mettre à jour le registre des mouvements de titres de la société. Le registre des mouvements de titres est un document officiel retraçant tous les transferts de propriété d’actions au sein d’une société par actions de moins de 100 actionnaires.

Enfin, l’actionnaire cédant doit procéder à l’enregistrement de l’acte de cession au Service des Impôts des Entreprises (SIE) dans un délai d’un mois après la conclusion du contrat de cession. Pour cela, l’actionnaire cédant doit se rendre sur son espace professionnel en ligne sur le site des impôts dans la rubrique « Démarches » puis « Cession de droits sociaux ».

Cette formalité concerne uniquement les cessions d’actions à titre payant.

Les droits d’enregistrement s’élèvent à 0,1 % du prix de la cession. Pour les cessions d’actions inférieures à 25 000 €, le montant des droits d’enregistrement est fixé forfaitairement à 25 €.

Vendre l’entreprise pour sortir d’une SAS ou SASU

Les actionnaires peuvent également décider de vendre la SAS ou SASU afin de quitter la société. Cette situation peut intervenir dans le cadre du départ de tous les actionnaires de la SAS ou de l’associé unique de la SASU.

Qu’importent les raisons de ce choix, cette décision doit être prise de manière collective par les actionnaires de la SAS. C’est pourquoi le dirigeant (président, directeur général, comité de direction, etc.) doit convoquer l’ensemble des actionnaires à une assemblée générale selon les modalités définies dans les statuts juridiques de la société.

La décision de vendre la SAS doit être votée selon les conditions de majorité présentes dans les statuts. Un procès-verbal d’assemblée doit être dressé. Dans le cadre de la SASU, l’associé unique prend sa décision dans un acte de décision unilatérale.

Une fois la décision prise, il va alors falloir faire un état des lieux complet de la SAS ou SASU. L’intérêt est double : évaluer la valeur de la société et, donc, définir le prix de vente, mais aussi avoir des éléments de négociation ou des arguments pour la vente. 

Aussi, l’état des lieux doit analyser tous les domaines de l’entreprise (activité, aspect financier, comptable, juridique et réglementaire, moyens humains, techniques, etc.).

Vient ensuite le moment de rechercher un repreneur pour la SAS ou SASU. Pour cela, plusieurs moyens sont possibles, comme les réseaux professionnels et personnels, les réseaux sociaux professionnels, les organismes publics et/ou spécialisés (chambres de commerce, chambres des métiers, BPI, etc.), les réseaux de mise en relation entre cédants et repreneurs (bourses d’entreprise à reprendre, plateformes entrepreneuriales, etc.), etc.

Dès que vous avez trouvé un repreneur, il faut rédiger un protocole d’accord dans lequel le vendeur et le repreneur s’engagent à respecter les conditions prévues. Le protocole d’accord est donc un document légal indispensable. Il stipule notamment :

• l’objet de la cession ;
• les termes de la cession (mode de cession, calendrier, conditions négociées, etc.) ;
• le montant du paiement ;
• la date de prise d’effet.

Enfin, le jour de la vente, les deux parties doivent alors signer l’acte de cession de la SAS ou SASU pour conclure officiellement la vente. L’acte de cession reprend les termes inscrits dans le protocole d’accord et finalise la vente.

Dissoudre et liquider la société pour sortir d’une SAS ou SASU

Il y a des cas où les actionnaires ne souhaitent pas céder leurs actions ni vendre l’entreprise pour que l’activité se poursuive. La solution ici est donc la dissolution et la liquidation d’une SAS ou SASU. La dissolution correspond aux formalités de la prise de décision de cesser l’activité. La liquidation consiste à fermer la société. Autrement dit, ces deux formalités conduisent à la radiation de la société. La radiation entraîne la fin de l’activité et de l’existence légale de la société.

Toutefois, il faut distinguer deux cas de figure : 

• la dissolution et la liquidation anticipée (ou à l’amiable)
• la dissolution et la liquidation judiciaire en cas de difficultés financières entraînant des retards de paiements, de litiges entre les actionnaires paralysant le fonctionnement de la société, etc. 

Nous nous intéresserons ici à la dissolution et la liquidation anticipée. En effet, dans le cadre de la dissolution judiciaire, la décision est prise par le tribunal compétent. Celui-ci nomme alors un liquidateur judiciaire qui se charge de tout. Ce n’est pas le cas de la dissolution anticipée, pour laquelle c’est au dirigeant de mettre en œuvre la procédure légale.

La procédure de dissolution anticipée de la SAS ou SASU

Le Code du commerce définit la procédure à mettre en œuvre pour dissoudre une société.

1. Le vote de la dissolution de la SAS par les actionnaires : le dirigeant de la SAS doit organiser une assemblée générale dans le respect des modalités fixées dans les statuts juridiques. Les actionnaires doivent ensuite voter la dissolution selon les conditions de majorité définies dans les statuts (unanimité, majorité absolue, etc.). Si la dissolution est décidée, ils doivent alors nommer un liquidateur. Enfin, un procès-verbal d’assemblée générale reprenant la décision et le nom du liquidateur doit alors être dressé. En SASU, c’est à l’associé unique de décider et de nommer un liquidateur dans un document de décision unilatérale. 
2. La publication d’une annonce légale de dissolution anticipée : la publication d’une annonce légale de dissolution est obligatoire afin d’informer les tiers (public, banques, créanciers, etc.). Elle doit avoir lieu dans un délai d’un mois après la prise de décision (date inscrite sur le procès-verbal). L’annonce légale de dissolution de la SAS ou SASU doit être publiée dans un support d’annonces légales habilité dans le département du siège social de la société.
3. Le dépôt d’un dossier de dissolution au greffe du tribunal de commerce : cette démarche s’effectue sur le site du Guichet unique. Pour cela, il faut remplir un formulaire en ligne et joindre les justificatifs nécessaires (copie de l’acte de dissolution, attestation de publication de l’annonce légale, pièce d’identité pour le liquidateur personne physique ou extrait Kbis de moins de 3 mois pour le liquidateur personne morale, déclaration sur l’honneur de non-condamnation et de filiation du liquidateur). Le dépôt du dossier doit intervenir dans un délai maximum d’un mois après la signature de l’acte de dissolution.

La procédure de liquidation anticipée de la SAS ou SASU

La procédure pour liquider une société est sensiblement identique à celle de la dissolution.

1. Procéder aux opérations de liquidation de la société : le liquidateur doit terminer les affaires en cours, faire l’inventaire des actifs (biens) et des passifs (dettes) de la société, vendre les actifs, apurer le passif (payer les dettes et créances) et établir les comptes de liquidation.
2. Valider les comptes de liquidation de la SAS ou SASU : le liquidateur doit convoquer les actionnaires en assemblée générale afin de leur présenter les comptes de liquidation. Les actionnaires doivent alors valider les comptes de liquidation, accorder le quitus au liquidateur (validation de la gestion de la liquidation), décharger le liquidateur de son mandat, procéder au partage du boni de liquidation (argent restant après la vente des actifs et le paiement de toutes les dettes et créances). Enfin, un procès-verbal de clôture de liquidation doit être dressé.
3. Déclarer le boni de liquidation au Service des Impôts des Entreprises (SIE) : le procès-verbal doit être envoyé au SIE. En effet, le boni est soumis à une taxation de 2,5 %. La SASU n’est pas soumise à cette obligation.
4. Publier une annonce légale de clôture de liquidation : le président de la SAS ou SASU doit alors procéder à la publication d’une annonce légale de clôture de liquidation dans le même support d’annonces légales que l’avis de dissolution. Le délai est d’un mois après l’assemblée générale de validation des comptes de liquidation.
5. Déposer un dossier de demande de radiation au greffe du tribunal de commerce : cette démarche s’effectue sur le site du Guichet unique. Pour cela, il faut remplir un formulaire en ligne et joindre les justificatifs nécessaires (acte constatant la clôture des opérations de liquidation certifié conforme par le liquidateur, comptes définitifs de liquidation certifiés conformes par le liquidateur, attestation de parution de l’annonce légale de clôture de liquidation).

À l’issue de l’enregistrement par le tribunal de commerce, la société est radiée du RCS et n’a plus d’existence légale. 

Mettre la société en sommeil pour sortir temporairement de la SAS ou SASU

Il existe des situations dans lesquelles les actionnaires peuvent simplement vouloir mettre en suspens leur mandat, sans pour autant céder leur action, vendre la société ou la radier. La mise en sommeil de la SAS ou SASU est alors la solution dans une telle situation. 

En effet, elle permet de mettre en pause l’activité de la société (cessation temporaire d’activité) pendant une durée maximale de 2 ans. La société reste alors inscrite au Registre des Commerces et des Sociétés (RCS).

Toutefois, pour mettre en sommeil une société, il faut s’assurer de sa bonne santé financière. En effet, si l’activité est pause, elle reste soumise aux paiements de ses dettes (dettes fournisseurs, loyer, charges sociales et fiscales, etc.). Elle ne doit donc pas se retrouver en cessation de paiement.

En outre, si la société possède des établissements secondaires, ceux-ci doivent être fermés pour que la mise en sommeil de la société soit validée.

Enfin, les formalités relatives aux comptes annuels doivent être réalisées (établir les comptes annuels, les faire approuver par les actionnaires lors de l’assemblée générale annuelle obligatoire, déposer les comptes au greffe du tribunal du commerce).

La procédure pour mettre en sommeil une société est simple.

Le dirigeant de la SAS ou SASU (président, directeur général, conseil d’administration, etc.) peut décider de la mise en sommeil de la société. Il n’a pas l’obligation de convoquer les actionnaires en assemblée générale, sauf si les statuts juridiques de la SAS ou SASU le prévoient.

Le dirigeant doit simplement déclarer la mise en sommeil sur le site internet du Guichet unique des formalités dans un délai d’un mois à compter de la décision de mise en sommeil (ou de l’assemblée générale des actionnaires). La publication d’une annonce légale de mise en sommeil dans un support habilité à publier des annonces légales n’est pas obligatoire.

À tout moment ou à la fin du délai légal de 2 ans de mise en sommeil de la SAS ou SASU, le dirigeant et les actionnaires peuvent décider :

• la reprise de l’activité ;
• la dissolution et la liquidation anticipée de la SAS ou SASU ;
• la cession de l’entreprise.

La décision doit être déclarée sur le site du Guichet unique. Il faudra ensuite mettre en œuvre la procédure de dissolution et liquidation ou de vente si tel est le choix retenu.

 

Ainsi, il existe différentes possibilités pour sortir d’une SAS ou SASU au regard de ses besoins ou objectifs. Chaque solution nécessite la mise en œuvre d’une procédure spécifique. Il est important de s’y conformer sous peine de se voir invalider la décision. Sachez que vous pouvez vous faire accompagner par un professionnel pour l’une ou l’autre de ces solutions. Il existe également des sites spécialisés dans la gestion des démarches juridiques et administratives des entreprises.