Création SAS ou SASU : la constitution du capital social

La constitution du capital social est l’une des étapes de création d’une SAS ou SASU. Le capital social d’une SAS ou SASU est constitué des apports en numéraire ou en nature de l’associé unique (SASU) ou des actionnaires (SAS) pour la création de la société. L’argent versé au capital social est bloqué durant les étapes de création. Le capital social correspond à la valeur d’origine de l’entreprise et participe à son financement.

En SAS ou SASU, la loi n’impose aucun montant minimum, 1 € suffit. Mais, le capital social sert également à repartir les pouvoirs (droit de vote) et les droits (redistribution des résultats) parmi les actionnaires.

Vous comprenez donc pourquoi la constitution du capital social et son montant ne sont pas une chose à prendre à la légère. On vous explique tout cela !

Le rôle du capital social dans une entreprise

Afin de vous aider à bien déterminer la composition et le montant de votre capital social, il vous faut en comprendre les différents rôles. Ce n’est qu’à partir de là que vous pourrez faire un choix stratégique. Il vous faudra par ailleurs choisir entre un capital fixe ou variable.

Tout d’abord, le capital social est un support de financement. Il contribue à l’auto-financement de la SAS ou SASU en permettant d’avoir suffisamment de fonds disponibles pour démarrer l’activité de l’entreprise. Par la suite, si l’entreprise doit financer son activité grâce à ses recettes (entrées d’argent), le capital social peut néanmoins permettre de faire face à des pertes si la société manque de fonds propres.

Comme nous le disions, le capital social permet de répartir les pouvoirs et droits entre les actionnaires :

• droit de vote au sein des assemblées générales ;
• conditions de redistribution des bénéfices (dividendes).

L’actionnaire unique de la SASU bénéficie donc de tous les droits et pouvoirs. En effet, en contrepartie de leurs apports, les actionnaires reçoivent des actions sociales. De manière générale, une action donne droit à un droit de vote. Aussi, plus un actionnaire possède d’actions et plus son vote est important. Le principe est le même quant aux dividendes.

Prenons l’exemple d’une SAS constituée de deux actionnaires. Son capital social est de 1 000 €. L’actionnaire A a apporté 700 € et l’actionnaire B, 300 €. L’actionnaire A possède donc 70 % d’actions et l’actionnaire B, 30 %. Cela signifie que le vote de l’actionnaire A est plus important et qu’il peut se voir verser 70 % des bénéfices au titre des dividendes. 

Bon à savoir : Les statuts de la société permettent de prévoir une redistribution différente des pouvoirs, on parle d’actions de préférence. Dans une telle situation, l’actionnaire B possédant 30 % du capital social pourrait alors devenir majoritaire en termes de droit de vote ou se voir verser davantage de dividendes. Les actions de préférences sont l’une des grandes spécificités de la SAS.

Enfin, il ne faut pas négliger l’importance du capital social sur l’image de l’entreprise. Que ce soit pour les investisseurs potentiels, les banques, les partenaires commerciaux, etc., le capital social sert de garantie. Il apporte de la crédibilité au projet et à l’entreprise. Un capital social peu élevé peut limiter les possibilités d’obtenir un emprunt bancaire, par exemple.

La composition du capital social de la SAS ou SASU

Comme pour toutes les entreprises, le capital social d’une SAS ou SASU se compose :

• d’apports en numéraire, c’est-à-dire en argent ;
• et/ou d’apports en nature correspondant à tous les biens apportés dans l’entreprise : bien immobilier, fonds de commerce, matériels, véhicules, brevets, etc. ;
• et/ou d’apport en industrie (compétences, savoir-faire, clientèle, etc.).

Toutefois, les apports en industrie n’entrent pas dans le capital social, car ils sont difficilement chiffrables. En revanche, ils peuvent permettre d’acquérir des droits sur les bénéfices et un pouvoir de décision lors des assemblées générales. Ces conditions doivent être définies dans une clause sur les modalités de souscription des actions en industrie dans les statuts juridiques. 

En parlant des statuts juridiques, il faut savoir qu’ils doivent contenir certaines informations obligatoires relatives à la composition du capital social : 

• le montant du capital social pour un capital fixe ou la clause de variabilité pour un capital social variable (on en parle juste après) ;
• la part du capital social représentée par chaque catégorie d’actions émises ou la valeur nominale des actions qui les composent ;
• la nature des actions (nominatives ou au porteur sous certaines conditions) ;
• le nombre d’actions ainsi que la valeur et les droits qui y sont attachés ;
• pour les apports en nature : le détail de chaque apport effectué, l’identité de l’apporteur et le nombre d’actions reçues en contrepartie ;
• pour les apports en numéraire : 
• • • l’identité de chaque apporteur ;
    • le montant de l’apport en numéraire réalisé ;
    • le nombre d’actions reçues en contrepartie de la somme ;
    • les modalités de libération retenues (sachant que la moitié doit être obligatoirement libérée à la création) ;
    • l’identité de l’entité où les fonds ont été déposés, le montant des fonds déposés et la date du dépôt.

La nature de capital social : fixe ou variable

Enfin, il faut déterminer la nature du capital social : fixe ou variable. Le capital social fixe correspond à un montant précis qui ne peut évoluer à la baisse comme à la hausse que sur décision exceptionnelle de l’assemblée générale. Il est possible d’en modifier le montant durant la vie de l’entreprise (augmentation ou réduction), mais cela nécessite de réaliser certaines formalités (mise à jour des statuts, publication d’une annonce légale, dépôt d’un dossier de demande de modification d’une personne morale auprès du greffe via le Guichet unique).

Comme son nom l’indique, le capital social variable permet une plus grande souplesse, car aucune démarche n’est nécessaire en cas d’augmentation ou de réduction dès lors que les seuils définis dans les statuts sont respectés. En effet, les actionnaires doivent définir un seuil minimum (seuil plancher) et un seuil maximal (seuil plafond). C’est ce que l’on appelle la clause de variabilité.

Mais, rappelons que le capital social sert aussi de garantie. Aussi, généralement, les banques préfèrent une entreprise avec un capital social fixe, signe d’une plus grande stabilité et de sécurité. 

Le montant du capital social de la SAS ou SASU

Comme nous le disions, la loi n’impose aucun montant minimum pour le capital social d’une SAS ou SASU. Il est tout à fait possible de créer une entreprise avec un capital de 1 €. Mais grâce à tout ce qui précède, vous en imaginez certainement les limites.

Alors oui, l’absence d’un montant minimum permet de créer une entreprise avec peu de moyens financiers. Toutefois, ce n’est pas toujours une bonne idée et ce n’est pas forcément compatible avec l’ampleur de votre projet et les moyens financiers qu’il demande. Autrement dit, ce serait se tirer une balle dans le pied en ne réunissant pas toutes les chances de réussite pour votre projet. 

De plus, même si votre projet demande peu de moyens financiers, un capital social peu élevé peut nuire à votre entreprise en fonction de votre secteur d’activité.

Enfin, si vous avez besoin d’un crédit bancaire, une banque peut se montrer assez réfractaire. Comme pour toute demande de crédit (y compris personnel), les banques apprécient que les demandeurs aient un apport. C’est identique ici. Le capital social représente l’apport des actionnaires (ou associé unique). De plus, cela démontre qu’ils croient en leur projet puisqu’ils y investissent. 

Le dépôt du capital social à la création de la SAS ou SASU

Le dépôt du capital social de votre SAS ou SASU doit être réalisé auprès d’une banque (traditionnelle ou en ligne). C’est le cas le plus fréquent. Si tel est votre choix, il faut créer un compte bancaire professionnel puis déposer le capital social sur un compte bloqué (en espèce, chèque ou virement bancaire). Toutefois, il est aussi possible de le déposer auprès d’un notaire. Attention, il n’est plus possible de déposer le capital social à auprès de la Caisse des dépôts et consignations (CDC) depuis 2021.

Bon à savoir : Le capital social représente la valeur totale des biens et la somme d’argent que les actionnaires ont annoncé apporter à la société lors de sa constitution. En réalité, on parle de capital souscrit (ou souscription au capital). Il s’agit d’une promesse d’apport. La libération du capital de la société correspond alors au versement des fonds par les actionnaires sur le compte bloqué. On parle alors de capital libéré ou de la réalisation effective des apports.

Il est possible de faire une libération totale ou partielle. Mais sachez qu’il est obligatoire de libérer au moins 50 % du montant du capital social lors de la constitution de la SAS ou SASU. Le reste doit ensuite être libéré dans un délai maximum de cinq ans.

Attention, certaines banques peuvent refuser le dépôt du capital social si son montant n’est pas assez élevé. 

Une fois le capital social déposé, la banque, Caisse des dépôts ou le notaire établit un certificat. Il s’agit d’une attestation de dépôt de fonds certifiant que le capital social a bien été versé par les actionnaires sur un compte bloqué. Cette attestation vous sera demandée lors de votre demande d’immatriculation de la société.

Le déblocage des fonds intervient seulement lorsque l’entreprise est immatriculée. L’immatriculation donne une existence juridique à la société. Dès lors, le dirigeant peut demander le déblocage des fonds. Pour cela, il lui suffit de présenter l’extrait Kbis au dépositaire des fonds qui se chargera alors de verser les fonds sur le compte bancaire de la SAS ou SASU.

Les différents choix à opérer ici (montant du capital, nature de capital, montant du capital libéré, etc.) sont importants et doivent être bien réfléchis. S’il est tentant d’opter pour le montant minimum, cela pourrait porter préjudice à votre entreprise. Il s’agit de trouver le bon compromis entre les moyens financiers des actionnaires, les moyens nécessaires, le secteur d’activité et l’ampleur du projet. Autrement dit, il s’agit d’un choix stratégique. Sûrement l’un des premiers que les actionnaires devront faire pour l’entreprise.