Gestion d’une SAS ou SASU : l’augmentation du capital social

Le capital social correspond à la valeur d’origine de l’entreprise. Il détermine le nombre et la valeur des actions sociales détenues par chaque actionnaire au regard des apports qu’ils ont effectués dans l’entreprise. En outre, les actions conditionnent la répartition des pouvoirs et des droits des actionnaires. 

Il est possible de modifier le capital social d’une SAS ou SASU au cours de la vie de l’entreprise. D’ailleurs, l’augmentation du capital peut intervenir lorsqu’un nouvel actionnaire entre dans la société. Toutefois, l’augmentation du capital social passe par une procédure légale.

Ainsi, la décision doit être prise dans le cadre d’une assemblée générale extraordinaire (AGE) et être votée à la majorité par les actionnaires. Il faut également modifier les statuts juridiques de la société en conséquence, publier une annonce légale et faire la déclaration de modification auprès du Guichet unique. 

Faisons le point !

L’augmentation du capital social d’une SAS ou SASU en pratique

Différentes raisons peuvent amener les actionnaires à devoir ou vouloir augmenter le montant du capital social de la SAS ou SASU. Il existe plusieurs façons de l’augmenter. La méthode à utiliser dépend principalement de la raison. 

Pourquoi augmenter le capital social d’une SAS ou SASU ?

Au cours de la vie d’une société, plusieurs situations peuvent conduire les actionnaires à augmenter le capital social.

1. L’entrée de nouveaux actionnaires, car elle impacte le capital social au regard des apports qu’ils vont effectuer pour devenir actionnaires. Attention, avant de faire entrer un nouvel actionnaire, il convient de vérifier l’existence d’un droit préférentiel de souscription (DPS). Dans une telle situation, les actionnaires bénéficiant de ce droit sont prioritaires.
2. Le développement et le financement de nouveaux projets peuvent nécessiter l’augmentation du capital social afin de gagner en crédibilité auprès des éventuels investisseurs.
3. L’augmentation du capital social peut permettre d’assurer la santé financière de la société en cas de difficulté, notamment lorsque les capitaux propres de la SAS ou SASU deviennent inférieurs à la moitié du capital social.

Comment augmenter le capital social d’une SAS ou SASU ?

Il existe deux façons d’augmenter le capital social d’une SAS ou SASU : l’augmentation de la valeur nominale des actions ou l’émission d’actions nouvelles. On vous explique tout cela.

L’augmentation du capital social par l’augmentation de la valeur nominale des actions

La valeur nominale d’une action est la valeur attribuée dans les statuts juridiques de la SAS ou SASU. Les actionnaires (SAS) ou l’actionnaire unique (SASU) sont libres de choisir la valeur nominale.

Par exemple, si la valeur nominale d’une action est de 1 € et que le capital social est de 1 000 €, cela signifie qu’il y a 1 000 actions. 

Il ne faut pas confondre la valeur nominale d’une action avec la valeur du marché ou la valeur de cession. Cette dernière est conditionnée aux profits et pertes de la société. Aussi, la valeur du marché ou de cession peut être supérieure ou inférieure à la valeur nominale. 

Toujours est-il que les actionnaires ou l’associé unique peuvent choisir d’augmenter la valeur nominale lors de la création de la société ou au cours de sa vie dans le cadre d’une augmentation de capital (article L.225-127 du Code de commerce).

En pratique, cela signifie que le nombre d’actions ne change pas, seule leur valeur augmente. Pour reprendre l’exemple précédent, augmenter la valeur nominative de 1 € à 2 € permet de doubler le capital social tout en conservant le nombre d’actions (1 000 actions). 

Dans ce cas, le nombre d’actions reste inchangé, mais c’est la valeur de l’engagement, de l’action qui est modifiée.

Cette technique est notamment utilisée dans le cas d’une augmentation de capital par incorporation des réserves légales de la SAS ou SASU (nous en parlons ultérieurement).

L’augmentation du capital social par émission de nouvelles actions

À l’inverse, il est possible d’augmenter le capital social grâce à l’émission de nouvelles actions. Vous comprenez donc que le nombre d’actions augmente, mais pas leur valeur nominale. 

Reprenons notre exemple. Pour augmenter le capital social de la SAS ou SASU, les actionnaires peuvent choisir de créer 1 000 nouvelles actions d’une valeur nominale de 1 €. Ainsi, ils doublent le capital social en doublant le nombre d’actions. 

Il faut savoir que la création de nouvelles actions doit respecter la procédure prévue dans les statuts juridiques. En outre, elles peuvent être souscrites par les actionnaires déjà présents ou par de nouveaux actionnaires. De plus, les statuts précisent si les actionnaires entrants sont soumis à l’agrément des actuels actionnaires. 

L’émission de nouvelles actions est notamment utile en cas d’arrivée de nouveaux actionnaires dans l’entreprise. Mais il faut bien prendre conscience que cette opération modifie la répartition du capital et donc concourt à la dilution de la participation des actionnaires actuels. C’est pourquoi les statuts peuvent prévoir un droit préférentiel de souscription afin que les actionnaires actuels soient prioritaires pour l’achat de nouvelles actions.

Les types d’apports possibles pour augmenter le capital social d’une SAS ou SASU

Tout comme à la constitution du capital social à la création de l’entreprise, plusieurs types d’apports sont possibles afin d’augmenter le capital social de la SAS ou SASU : 

• par des apports en numéraire (argent), les fonds doivent être déposés sur le compte bancaire de la société ;
• par des apports en nature (biens immobiliers, matériels, véhicules, etc.), la nomination d’un commissaire aux apports peut être obligatoire ;
• par l’incorporation des réserves disponibles (réserves facultatives, extraordinaires et réserve de prévoyance), des provisions de charges libérées, des primes d’émission et des primes de fusion ou des bénéfices de la SAS ou SASU.

Les étapes à respecter pour augmenter le capital social d’une SAS ou SASU

Comme pour de nombreuses décisions importantes au sein d’une entreprise, l’augmentation du capital social d’une SAS ou SASU impose de respecter certaines formalités (Art L225-127 à L225-150 du Code du commerce) : 

• voter la décision ;
• déposer les fonds/biens ;
• enregistrer l’acte de décision auprès du SIE (en cas d’apport en nature) ;
• publier une annonce légale de modification dans un support d’annonces légales ;
• constituer et déposer un dossier de modification.

Détaillons tout cela point par point !

1. Décider de l’augmentation du capital social de la SAS ou SASU

L’augmentation du capital social de la société nécessite une décision collective des actionnaires réunis lors d’une assemblée générale extraordinaire.

Bon à savoir : L’assemblée des actionnaires peut choisir de déléguer sa compétence au président (ou autre organe compétent). Ainsi, ce dernier peut décider l’augmentation de capital. Toutefois, les actionnaires doivent fixer une durée de délégation (26 mois maximum) et le plafond global de l’augmentation. Le président est alors libre de procéder ou non à l’augmentation.

La décision doit être prise à la majorité des actionnaires selon les conditions définies dans les statuts juridiques. Il est possible de fixer des conditions spécifiques selon le type d’apport (incorporation des réserves, apport en nature ou apport en numéraire). À défaut de précisions dans les statuts, alors il faut une décision unanime.

Attention, lorsque l’augmentation du capital est réalisée par l’augmentation de la valeur nominale des actions, alors, la décision doit être prise à l’unanimité des actionnaires.

La décision votée doit alors être enregistrée dans un procès-verbal d’assemblée générale. 

De plus, afin de pouvoir augmenter le capital social, le capital social initial doit être entièrement libéré. Cela signifie que les actionnaires doivent avoir remis tous les apports (en nature ou numéraire) promis à la création de la société.

Dans le cas de la SASU, comme il n’y a qu’un seul actionnaire, la décision d’augmenter le capital revient donc à l’associé unique. On parle alors de décision unilatérale. 

Bon à savoir : Chaque décision unilatérale doit être inscrite sur un registre spécial tenu au siège social. Afin d’éviter toute contestation, il est recommandé de faire parapher ce registre par le juge du tribunal de commerce ou du tribunal judiciaire ou encore par le maire ou l’adjoint au maire de la commune du siège social.

2. Déposer les apports destinés à l’augmentation du capital social

À l’instar de la constitution du capital social initial, les fonds inhérents à l’augmentation du capital social doivent être déposés. 

Le dépôt des apports en numéraire

Les nouvelles souscriptions pour l’augmentation du capital social de chaque actionnaire doivent être réalisées dans le délai prévu par l’assemblée. De plus, les actions doivent être libérées d’au moins 1/4 de leur valeur nominale. La libération des 3/4 restants doit intervenir dans un délai de 5 ans à compter du jour où l’augmentation de capital est devenue définitive. Cette libération peut être réalisée en une ou plusieurs fois.

Ainsi, pour libérer un apport en numéraire, les fonds doivent être déposés sur le compte bancaire de la société (ou chez un notaire). Le dépôt peut se faire par virement bancaire, chèque ou remise d’espèces. Le dépôt doit être constaté par un certificat du dépositaire. Dès lors, l’augmentation de capital est considérée comme réalisée.

Le dépôt des apports en nature

Lorsque les apports sont en nature, le commissaire aux apports (s’il est obligatoire) doit réaliser un rapport d’évaluation. Ce rapport doit être remis en 2 exemplaires au greffe du tribunal de commerce au moins 8 jours avant la date de l’assemblée générale.

Enfin, les apports en nature (biens) doivent être remis à la société au moment de l’apport.

L’incorporation des réserves

En cas d’incorporation des réserves, les nouvelles actions sont attribuées gratuitement aux actionnaires en proportion de leurs droits dans le capital initial.

3. Faire enregistrer le PV d’AG auprès du SIE

En cas d’apports en nature, le procès-verbal de l’assemblée générale attestant de la décision d’augmenter le capital de la SAS ou l’acte de décision unilatérale de l’associé unique doit être déposé auprès du Service des impôts des entreprises (SIE). Le SIE compétent est déterminé en fonction du siège social de la SAS ou SASU.

Le délai pour accomplir cette formalité est d’un mois à compter de la date où l’augmentation a été constatée. Cette formalité est gratuite.

Aucun enregistrement n’est nécessaire pour les apports en numéraire ou pour l’incorporation de réserves.

4. Publier une annonce légale de modification du capital social de la SAS ou SASU

Dans la mesure où les statuts juridiques de la société reprennent l’ensemble des informations relatives au capital social, le président de la SAS ou SASU doit alors procéder à la modification des statuts afin de renseigner le nouveau montant du capital social.

Bon à savoir : Le montant du capital social fait partie des informations obligatoires à indiquer sur tous les documents de l’entreprise (facture, devis, contrats, etc.). Aussi, il faut penser à y apporter la modification.

Comme toute modification ou décision importante, l’augmentation du capital social de la SAS ou SASU doit être rendue opposable aux tiers. Cela signifie qu’il faut donc informer les tiers du changement. C’est pourquoi une annonce légale d’augmentation du capital social doit être obligatoirement publiée dans un support habilité à recevoir des annonces légales dans le département du siège social de la société.

La publication de l’annonce légale doit intervenir dans un délai d’un mois maximum après la prise de décision.

Attention, l’annonce légale doit comporter un certain nombre d’informations obligatoires sous peine de nullité de la décision d’augmenter le capital social. Voici les mentions à inclure : 

• dénomination sociale ;
• forme juridique ;
• date de la prise de décision et l’organe compétent qui a pris la décision ; 
• date de prise d’effet de la décision ;
• montant du capital social avant augmentation ;
• adresse du siège social ;
• numéro de SIREN et la mention « RCS » ;
• nature de la modification du capital : en nature, en numéraire, par incorporation des réserves ;
• technique d’augmentation utilisée : création de nouveaux titres ou augmentation de la valeur nominale ;
• nombre de nouveaux titres émis ou nouvelle valeur de chacun en euros ;
• montant du nouveau capital social ;
• numéro de l’article des statuts modifiés ;
• « mention sera faite au RCS » suivi de la ville du greffe du tribunal de commerce.

À l’issue de la publication, la SAS ou la SASU reçoit une attestation de parution qui sera à joindre au dossier de modification.

5. Constituer et déposer le dossier de modification de la SAS ou SASU

Enfin, la dernière étape pour augmenter le capital social consiste à remplir et déposer un dossier de demande de modification au greffe du tribunal de commerce par l’intermédiaire du site du Guichet unique géré par l’INPI (Institut National de la Propriété Industrielle).

Outre le formulaire en ligne à compléter, plusieurs documents justificatifs sont à joindre au dossier, à savoir :

• un exemplaire certifié conforme par le représentant légal du procès-verbal d’assemblée décidant de l’augmentation du capital social ;
• un exemplaire certifié conforme des statuts modifiés et signés ;
• l’attestation de parution de l’annonce légale de modification dans un support d’annonces légales ;
• l’attestation de dépôt des fonds pour les apports en numéraire ;
• le rapport du commissaire aux comptes en cas d’apports en nature.

La SAS ou SASU recevra alors un nouvel extrait K-bis mentionnant le nouveau montant du capital social lorsque la modification aura été enregistrée.

Bon à savoir : Si l’augmentation du capital social entraîne une modification des bénéficiaires effectifs (entrée d’un nouvel actionnaire, par exemple), alors il faut faire une demande de modification sur le site du Guichet unique.

 

Ainsi, l’augmentation du capital social d’une SAS ou SASU n’est pas sans conséquence au niveau des formalités juridiques à réaliser. Sachez que ces démarches concernent uniquement les entreprises avec un capital social fixe. En effet, aucune démarche n’est nécessaire pour un capital social variable dès lors que le seuil plafond (montant maximal) défini dans les statuts juridiques n’est pas dépassé. Le cas échéant, il faut alors procéder à la modification de la clause de variabilité, ce qui nécessite de suivre la même procédure.