Changement de gérant

Le dirigeant d’une SARL ou d’une EURL est appelé « gérant ». Contrairement à ce qui est prévu pour une SAS, le gérant ne peut être qu’une personne physique.

Le gérant n’est pas obligatoirement associé et peut être un tiers à la société. De plus, aucune limite d’âge n’est imposée par la loi, sous réserve des dispositions des statuts. Cependant, le bulletin n°2 de son casier judiciaire doit être vierge.

Le gérant doit être titulaire soit d’une carte nationale d’identité française (ou être ressortissant d’un Etat membre de l’Union européenne) soit d’une carte de résident / carte de séjour en cours de validité.

Enfin, le gérant doit avoir la capacité juridique d’exercer ses fonctions. En d’autres termes, il doit être majeur ou mineur émancipé. Les personnes sous tutelle ou curatelle ne peuvent être nommées gérant.

Il est possible de nommer plusieurs gérants: on parle alors de co-gérance.

Lors de la constitution de la société

Lors de la constitution de la société, le gérant doit être nommé dans les statuts ou dans un acte postérieur avant insertion de l'avis de constitution de la société dans un journal d'annonces légales. La nomination doit donc avoir lieu rapidement.

En cours de vie de la société

Lorsque les gérants sont nommés en cours de vie de la société, leur désignation doit être faite par un ou plusieurs associés représentant plus de la moitié des parts sociales.

Si la majorité des parts sociales n'est pas obtenue lors de la première réunion, il est possible de recourir à une deuxième convocation des associés qui décident alors à la majorité des votes émis, quel que soit le nombre des votants. Les statuts peuvent prévoir une majorité plus forte ou même supprimer le recours à une seconde assemblée.

Les formalités

Vous souhaitez nommer un gérant ? Agence Juridique vous accompagne lors de toutes vos démarches, quel que soit le greffe dont vous relevez, partout en France :

• rédaction du procès-verbal de nomination du gérant,
• rédaction de la déclaration de non-condamnation,
• rédaction et publication de l’annonce légale,
• paiement des frais de greffe.

A l’égard des associés

Le gérant peut accomplir tout acte dans l’intérêt de la société (agir en justice, signer des contrats…).

Ces pouvoirs sont toutefois limités par :

• Les pouvoirs réservés aux associés par la loi : transformation de la société, cession du fonds de commerce…etc.
• L’interdiction pour le gérant d’accomplir certains actes : contracter un emprunt auprès de la société, se faire cautionner par elle…etc.
• Les dispositions des statuts.

            A l’égard des tiers

Vis-à-vis des tiers, le gérant est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la société, sous réserve des pouvoirs que la loi attribue expressément aux associés. La société est engagée même par les actes du gérant qui ne relèvent pas de l'objet social, sauf si elle prouve :

• que le tiers avait connaissance que l'acte dépassait cet objet

ou

• qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances.

Au titre de son mandat social, le gérant peut exercer sa mission soit à titre gratuit, soit être rémunéré. La rémunération du gérant peut être fixée dans les statuts ou par décision collective des associés. Indépendamment de la rémunération, le gérant peut recevoir des avantages en nature, le remboursement de ses frais engagés pour exercer sa mission des indemnités ou des gratifications exceptionnelles telles que des primes.

Le gérant peut être rémunéré au titre d’un contrat de travail. Pour cela il doit exercer des fonctions techniques, distinctes de son mandat.

Statut social

Si le gérant est majoritaire, il sera affilié au régime des travailleurs non salarié (TNS ou « RSI »). Il est donc soumis au même régime que les travailleurs indépendants et est exclu du régime général de la sécurité social.

Si le gérant est minoritaire ou égalitaire, il sera assimilé salarié. S’il souhaite être rémunéré, il faudra établir des bulletins de salaire. Sa rémunération est soumise aux cotisations sociales.

Cependant, contrairement à un salarié, le gérant n’a pas droit aux congés payés et ne peut bénéficier d’allocations chômage s’il est mis fin à son mandat.

Attention : Pour déterminer si un gérant est majoritaire ou minoritaire, il faut additionner le nombre de parts sociales détenues dans la SARL par tous les co-gérants, le conjoint du gérant (et, le cas échéant, les conjoints de tous les co-gérants) et les enfants mineurs non émancipés du gérant (et, le cas échéant, des enfants mineurs non émancipés de tous les co-gérants).

Pour quels motifs ?

Il faut procéder à un changement de gérant si l’un des cas suivants survient :

• arrivée du terme du mandat prévu dans le cas d’un contrat à durée déterminée,
• décès du gérant,
• transformation de la société en une autre forme juridique,
• incapacité soudaine ou interdiction de gérer,
• dissolution de la société,
• démission du gérant,
• tout autre évènement prévu par les statuts,
• la révocation par les associés.

Vous souhaitez changer de gérant ? Agence-Juridique vous accompagne lors des différentes étapes relatives à la modification de votre dossier au greffe, partout en France :

• Rédaction du procès-verbal de changement de gérant (départ de l’ancien gérant et nomination du nouveau gérant),
• Formulaire Cerfa M2 dument complété,
• Publication de l’annonce légale,
• Suivi du dossier auprès du greffe partout en France,
• Obtention et envoi du nouveau K-Bis modifié sous 48h.