Augmentation de capital

Le capital social d’une SARL ou d’une SAS représente le montant des apports réalisés par les associés ou actionnaires. Le capital initial est constitué d’apports en nature ou en numéraire. L’apport en industrie, qui est un apport de compétences techniques, de savoir-faire ou de connaissances professionnelles, ne prend pas part à la constitution du capital social de la société.  En contrepartie de l’apport réalisé, les associés ou les actionnaires reçoivent des droits sociaux (titres) : parts sociales en SARL, actions en SAS.

Au cours de la vie de la SARL ou de la SAS, le capital social peut être modifié par voie de réduction ou, plus fréquemment, par voie d’augmentation. L’augmentation de capital peut être plus ou moins importante, certaines découlant d’une levée de fonds peuvent être spectaculaires. Qu’entend-on par augmentation de capital ? Quelle forme peut prendre l’augmentation de capital ?  Les grandes lignes à connaître sur l’augmentation de capital en SARL ou en SAS.

Le capital peut être augmenté par la création de nouveaux titres (parts sociales ou actions) ou par l’augmentation de la valeur nominale des titres existants.

L’augmentation de capital peut être envisagée pour diverses raisons, et notamment pour :

• renforcer la solidité financière en vue de garantir la crédibilité de la société envers les créanciers
• intégrer de nouveaux partenaires
• développer la société en finançant de nouveaux investissements ou de nouveaux projets
• améliorer la solvabilité, accroître la trésorerie
• recapitaliser la société suite à un déficit accumulé.

L’augmentation de capital est décidée par les associés ou actionnaires en assemblée générale extraordinaire. Toutefois, en SAS, les actionnaires peuvent déléguer la décision d’augmentation de capital au président ou à tout organe de direction, délégation valable pendant 26 mois pour un plafond d’augmentation de capital déterminé.

Les réserves correspondent au résultat comptable bénéficiaire non distribué, non versé aux associés ou actionnaires, réalisé au cours de chaque exercice. L’affectation du résultat est décidée par les associés ou actionnaires lors de l’approbation des comptes annuels en assemblée générale.

Les réserves font parties des capitaux propres. Elles recouvrent :

• la réserve légale, qui est constituée chaque année de 5 % du résultat de l’exercice (bénéfice), elle est obligatoire tant que la dotation n’a pas atteint 10 % du montant du capital (les statuts peuvent prévoir des seuils supérieurs)
• la réserve statutaire, dont les modalités de dotation sont prévues à la constitution de la société
• la réserve facultative, librement décidée par les associés ou actionnaires.

L’augmentation de capital par incorporation de réserves consiste à affecter une part des réserves au capital social, toutes les réserves pouvant être incorporées au capital.

En pratique, il s’agit simplement de réaliser une écriture comptable visant à transférer le montant équivalant à l’augmentation de capital du compte « réserves » vers le compte « capital ».

L’augmentation de capital en numéraire consiste en l’apport par les associés ou actionnaires ou les nouveaux partenaires d’une somme d’argent, de nouvelles liquidités.

Les fonds apportés sont déposés auprès de la banque, chez un notaire ou à la caisse des dépôts et consignations, ils sont débloqués à la réalisation de l’augmentation de capital.

Seul un quart des apports en numéraire peut être libéré lors de l’augmentation de capital, le solde pouvant être versé dans un délai maximum de 5 ans suivant l’opération, sauf délai plus court prévu statutairement en SAS.

L’augmentation de capital en numéraire est possible uniquement si le capital initial est totalement libéré au jour de l’opération.

Lorsque l’augmentation de capital en numéraire correspond en tout ou en partie à l’entrée de nouveaux associés ou actionnaires, il peut être nécessaire d’appliquer une prime d’émission afin de garantir des droits égalitaires entre les anciens et les nouveaux associés ou actionnaires.

En effet, une société peut prendre de la valeur au fil des années, cette valeur économique est distincte du capital social, de la valeur des parts sociales ou actions. Dans ce cas, pour pallier l’écart entre le montant du capital et la valorisation de la société, et éviter de léser les droits des anciens associés ou actionnaires, les nouveaux partenaires versent en plus de la valeur nominale des titres et une prime d’émission.

L’augmentation de capital peut être l’objet d’un apport en nature par les associés ou actionnaires ou les nouveaux partenaires, c’est-à-dire un apport d’un élément d’actif, d’un bien corporel ou incorporel tel qu’un immeuble, un fonds de commerce, un brevet...

L’apport en nature doit être libéré en totalité lors de l’augmentation de capital.

L’augmentation de capital par apport en nature, comme l’apport en nature à la constitution de la société, nécessite l’intervention d’un commissaire aux apports afin d’évaluer le bien apporté. L’évaluation porte sur la vérification de la propriété du bien et l’estimation de la valeur du bien.

Toutefois, la désignation d’un commissaire aux apports n’est pas requise si :

• si l’apport en nature est inférieur à 30 000 €
• et la valeur de la totalité des apports en nature ne dépasse la moitié du capital social.

La désignation ou la dispense de désignation du commissaire aux apports est décidée à l’unanimité des associés ou actionnaires. A défaut d’accord unanime, la désignation du commissaire aux apports peut être faite par le Tribunal de Commerce, sur requête du dirigeant de la SARL ou de la SAS.

Comme pour l’augmentation de capital en numéraire, lorsque l’augmentation de capital en nature correspond en tout ou en partie à l’entrée de nouveaux associés ou actionnaires, il peut être nécessaire d’appliquer une prime d’émission afin de garantir des droits égalitaires entre les anciens et les nouveaux associés ou actionnaires.

En SAS (comme en SA), il est possible de réaliser une augmentation de capital réservée aux salariés, ce qui suppose la mise en place ou l’existence d’un plan d’épargne entreprise.

Une telle augmentation de capital doit d’ailleurs être obligatoirement proposée :

• quand les actionnaires statuent sur une augmentation de capital en numéraire, ils doivent se prononcer sur un projet de résolution tendant à réaliser une augmentation de capital réservée aux salariés
• tous les 3 ans, quand les actions détenues par les salariés représentent au moins 3 % du capital social :
  • les actionnaires doivent se prononcer sur un projet de résolution tendant à réaliser une augmentation de capital réservée aux salariés
  • le délai de 3 ans est repoussé à 5 ans, si lors d’une augmentation de capital en numéraire, une assemblée générale extraordinaire s’est prononcée depuis moins de trois ans sur un projet de résolution tendant à réaliser une augmentation de capital réservée aux salariés.

Lorsque la résolution tendant à réaliser une augmentation de capital réservée aux salariés est acceptée au cours d’un vote en assemblée générale extraordinaire, il est nécessaire de réunir à nouveau les actionnaires en assemblée générale extraordinaire pour décider de l’augmentation de capital. L’assemblée générale peut toutefois déléguer au président ou tout autre organe de direction le pouvoir de réaliser l’augmentation de capital (dans la limite de 26 mois pour un plafond d’augmentation de capital déterminé).

L’augmentation du capital social d’une SCI va servir de garantie pour les investisseurs. Les associés apportent de l’argent à la société en augmentant le capital, cet argent permettant ensuite de rembourser les dettes.

En revanche, l’augmentation de capital ne rime pas avec endettement. Elle permet également de rassurer les créanciers qui seront alors moins réticents pour accorder des prêts. Le capital social, et donc son augmentation, est aussi un moyen de financer de nouveaux projets de développement et d’investissement. De même, l’intégration de nouveaux associés permet d’augmenter le capital de la société, créant de nouvelles parts sociales.

Le capital d’une SARL représente les ressources (numéraire ou nature) apportés par les associés de celle-ci. En effet, les ressources en biens, autrement appelées apports en natures peuvent être des biens immobiliers, des brevets, ainsi que des véhicules… Au contraire, les apports en numéraire sont des ressources en argent (liquidité).

Une augmentation de capital consiste à augmenter la valeur, en apports numéraires ou en nature, du capital social de la SARL (dans le cas d’apports en nature: il faut nommer un commissaire aux apports). Lorsque l’on crée une société, on doit constituer un capital, avec un minimum et un maximum selon le type d'entreprise. Le capital de départ peut, néanmoins, s'avérer inadapté et donc être sujet à une augmentation.

Les choix d’augmentation de capital d’une SARL (Société à Responsabilité Limitée) se résument à trois possibilités. En effet, vous pouvez augmenter la valeur faciale des parts sociales de chaque associé de la société, émettre de nouvelles parts sociales, décider d’ajouter les réserves de l’entreprise au capital social de la société ou par incorporation de compte courant d’associé. Ce choix est réalisé par l’AGE, c’est a dire l’Assemblée Générale Extraordinaire, à la majorité.

L’augmentation du capital social de l'entreprise consiste en la hausse de la valeur des apports apportés par les associés. Elle est décidée par les associés de l’entreprise (AGE) et permet de:

• Renforcer la crédibilité de votre société aux yeux des créanciers et investisseurs

• S'associer à de nouveaux partenaires

• Développer de nouveaux projets et financer de nouveaux investissements

• améliorer la capacité à rembourser les dettes

• augmenter la trésorerie

• recapitaliser l’entreprise après un déficit accumulé

Les avantages peuvent également être spécifique au type de société. Par exemple, dans le cas d’une SCI, une augmentation du capital social en dénombrant les associés implique une diminution de la taxe sur la plus-value.

Après le choix des associés, s’en suit des formalités administratives afin de finaliser l’augmentation de capital, conclut par une même assemblée générale de constatation.

Augmenter le capital social d’une société nécessite 5 étapes:

• Rassembler les associés de l’entreprise pour une AGE (Assemblée Générale Extraordinaire) : l’augmentation du capital ne sera possible qu’en cas de majorité parmi les associés,

• Dans le cas d’apports en numéraire, les associés de la SARL doivent libérer l'intégralité de l’ancien capital et au minimum un quart des nouvelles parts. Ils auront ensuite 8 jours pour le dépôt des fonds.

• Dans le cas d’un apport en nature, il est obligatoire de faire appel à un commissaire aux apports, nommé à l'unanimité par les associés. Ce dernier devra évaluer le montant des apports et rédiger un rapport.

• Enregistrer le procès verbal aux services des impôts des entreprises (services fiscaux au greffe du tribunal de commerce) (a titre informatif : depuis 2019 : 125 euros)

• Publier une annonce légale d’augmentation de capital, c’est-à-dire un avis de modification concernant le capital social de la société

• Déposer le PV et les statuts, après modification, au Greffe du Tribunal de Commerce associé à votre siege social.

Dans une entreprise, ce sont les actionnaires ou les associés lors de l’AGE qui décident de l’augmentation potentielle de capital social de la société.

Tout bien pouvant être assimilé à un apport en nature sont des biens non numéraires, c’est à dire qui ne sont pas de l’argent. Ils sont évalués financièrement pour définir le montant du capital social de la société. Chaque associé de l’entreprise a la possibilité d’apporter des apports en nature à l’entreprise, en contrepartie d’une quantité de parts du capital social.

Pour réaliser une augmentation du capital social par apports en nature il faut, tout d’abord, désigner un commissaire aux apports. Ce dernier doit être élu par les associés de l’entreprise. Son rôle est d'évaluer la valeur des biens en nature de la société. Il devra rédiger un rapport, déposé au Greffe du Tribunal de Commerce sous 8 jours avant l’assemblée générale minimum.

Il vous faudra, dans un deuxieme temps, publier un avis de modification du capital social dans un journal d'annonces légales avec l'ensemble des mentions: le nom de la societe, l'adresse de domiciliation, le montant de capital social avant augmentation, le nom de l'organe ayant décidé l'augmentation de capital social avant augmentation, la mention "RCS" ainsi que la ville du greffe où la société a été immatriculée, la forme juridique et le numéro SIREN.

Vous devrez ensuite vous rendre au CFE afin d’y déposer vos statuts modifiés ainsi que le procès verbal.

Il vous faudra en dernier lieu, réunir les associés, dans le cas d’une entreprise à multiples associés, afin de constater l'avancée des formalités et l’augmentation de capital.

Les apports en numéraire sont des liquidités (virement ou chèque), apportés par les associés au capital au moment de la création de la société ou lors d’une augmentation ou diminution de capital. Les apports réalisés par les associés garantissent proportionnellement des parts sociales de l’entreprise à ces derniers.

L’augmentation du capital par apport en numéraire désigne un accroissement du capital social d’une société avec les liquidités. Quelle que soit le type de société (SASU, SARL, SAS, EURL…) l’augmentation du capital par apports en numéraires est réalisée:

• en augmentant la valeur initiale des parts sociales ou actions déjà existantes,

• en émettant de nouvelles actions et/ou parts sociales de l’entreprise

Lorsqu’on veut augmenter le capital social d’une entreprise, notamment les entreprises a associés multiples (SAS, SARL…) il est obligatoire de réunir l'intégralité des associés afin de voter pour ou contre l’augmentation du capital. La décision sera prise seulement si la majorité de l'assemblée générale est d’accord. Il est également inévitable de regrouper l’AGE pour constater l’augmentation du capital social et faire le point après avoir réalisé les formalités liées.