L’augmentation de capital en SARL ou SAS
Le capital social d’une SARL ou d’une SAS représente le montant des apports réalisés par les associés ou actionnaires. Le capital initial est constitué d’apports en nature ou en numéraire. L’apport en industrie, qui est un apport de compétences techniques, de savoir-faire ou de connaissances professionnelles, ne prend pas part à la constitution du capital social de la société. En contrepartie de l’apport réalisé, les associés ou les actionnaires reçoivent des droits sociaux (titres) : parts sociales en SARL, actions en SAS.
Au cours de la vie de la SARL ou de la SAS, le capital social peut être modifié par voie de réduction ou, plus fréquemment, par voie d’augmentation. L’augmentation de capital peut être plus ou moins importante, certaines découlant d’une levée de fonds peuvent être spectaculaires. Qu’entend-on par augmentation de capital ? Quelle forme peut prendre l’augmentation de capital ? Les grandes lignes à connaître sur l’augmentation de capital en SARL ou en SAS.
Qu'est-ce qu'une augmentation de capital ?
Le capital peut être augmenté par la création de nouveaux titres (parts sociales ou actions) ou par l’augmentation de la valeur nominale des titres existants.
L’augmentation de capital peut être envisagée pour diverses raisons, et notamment pour :
- renforcer la solidité financière en vue de garantir la crédibilité de la société envers les créanciers
- intégrer de nouveaux partenaires
- développer la société en finançant de nouveaux investissements ou de nouveaux projets
- améliorer la solvabilité, accroître la trésorerie
- recapitaliser la société suite à un déficit accumulé.
L’augmentation de capital est décidée par les associés ou actionnaires en assemblée générale extraordinaire. Toutefois, en SAS, les actionnaires peuvent déléguer la décision d’augmentation de capital au président ou à tout organe de direction, délégation valable pendant 26 mois pour un plafond d’augmentation de capital déterminé.
Qu’est-ce qu’une augmentation du capital par incorporation des réserves ?
Les réserves correspondent au résultat comptable bénéficiaire non distribué, non versé aux associés ou actionnaires, réalisé au cours de chaque exercice. L’affectation du résultat est décidée par les associés ou actionnaires lors de l’approbation des comptes annuels en assemblée générale.
Les réserves font parties des capitaux propres. Elles recouvrent :
- la réserve légale, qui est constituée chaque année de 5 % du résultat de l’exercice (bénéfice), elle est obligatoire tant que la dotation n’a pas atteint 10 % du montant du capital (les statuts peuvent prévoir des seuils supérieurs)
- la réserve statutaire, dont les modalités de dotation sont prévues à la constitution de la société
- la réserve facultative, librement décidée par les associés ou actionnaires.
L’augmentation de capital par incorporation de réserves consiste à affecter une part des réserves au capital social, toutes les réserves pouvant être incorporées au capital.
En pratique, il s’agit simplement de réaliser une écriture comptable visant à transférer le montant équivalant à l’augmentation de capital du compte « réserves » vers le compte « capital ».
Comment augmenter son capital en numéraire ?
L’augmentation de capital en numéraire consiste en l’apport par les associés ou actionnaires ou les nouveaux partenaires d’une somme d’argent, de nouvelles liquidités.
Les fonds apportés sont déposés auprès de la banque, chez un notaire ou à la caisse des dépôts et consignations, ils sont débloqués à la réalisation de l’augmentation de capital.
Seul un quart des apports en numéraire peut être libéré lors de l’augmentation de capital, le solde pouvant être versé dans un délai maximum de 5 ans suivant l’opération, sauf délai plus court prévu statutairement en SAS.
L’augmentation de capital en numéraire est possible uniquement si le capital initial est totalement libéré au jour de l’opération.
Lorsque l’augmentation de capital en numéraire correspond en tout ou en partie à l’entrée de nouveaux associés ou actionnaires, il peut être nécessaire d’appliquer une prime d’émission afin de garantir des droits égalitaires entre les anciens et les nouveaux associés ou actionnaires.
En effet, une société peut prendre de la valeur au fil des années, cette valeur économique est distincte du capital social, de la valeur des parts sociales ou actions. Dans ce cas, pour pallier l’écart entre le montant du capital et la valorisation de la société, et éviter de léser les droits des anciens associés ou actionnaires, les nouveaux partenaires versent en plus de la valeur nominale des titres et une prime d’émission.
Comment augmenter son capital par apport en nature ?
L’augmentation de capital peut être l’objet d’un apport en nature par les associés ou actionnaires ou les nouveaux partenaires, c’est-à-dire un apport d’un élément d’actif, d’un bien corporel ou incorporel tel qu’un immeuble, un fonds de commerce, un brevet...
L’apport en nature doit être libéré en totalité lors de l’augmentation de capital.
L’augmentation de capital par apport en nature, comme l’apport en nature à la constitution de la société, nécessite l’intervention d’un commissaire aux apports afin d’évaluer le bien apporté. L’évaluation porte sur la vérification de la propriété du bien et l’estimation de la valeur du bien.
Toutefois, la désignation d’un commissaire aux apports n’est pas requise si :
- si l’apport en nature est inférieur à 30 000 €
- et la valeur de la totalité des apports en nature ne dépasse la moitié du capital social.
La désignation ou la dispense de désignation du commissaire aux apports est décidée à l’unanimité des associés ou actionnaires. A défaut d’accord unanime, la désignation du commissaire aux apports peut être faite par le Tribunal de Commerce, sur requête du dirigeant de la SARL ou de la SAS.
Comme pour l’augmentation de capital en numéraire, lorsque l’augmentation de capital en nature correspond en tout ou en partie à l’entrée de nouveaux associés ou actionnaires, il peut être nécessaire d’appliquer une prime d’émission afin de garantir des droits égalitaires entre les anciens et les nouveaux associés ou actionnaires.
l’augmentation de capital peut-elle être réservée aux salariés ?
En SAS (comme en SA), il est possible de réaliser une augmentation de capital réservée aux salariés, ce qui suppose la mise en place ou l’existence d’un plan d’épargne entreprise.
Une telle augmentation de capital doit d’ailleurs être obligatoirement proposée :
- quand les actionnaires statuent sur une augmentation de capital en numéraire, ils doivent se prononcer sur un projet de résolution tendant à réaliser une augmentation de capital réservée aux salariés
- tous les 3 ans, quand les actions détenues par les salariés représentent au moins 3 % du capital social :
- les actionnaires doivent se prononcer sur un projet de résolution tendant à réaliser une augmentation de capital réservée aux salariés
- le délai de 3 ans est repoussé à 5 ans, si lors d’une augmentation de capital en numéraire, une assemblée générale extraordinaire s’est prononcée depuis moins de trois ans sur un projet de résolution tendant à réaliser une augmentation de capital réservée aux salariés.
Lorsque la résolution tendant à réaliser une augmentation de capital réservée aux salariés est acceptée au cours d’un vote en assemblée générale extraordinaire, il est nécessaire de réunir à nouveau les actionnaires en assemblée générale extraordinaire pour décider de l’augmentation de capital. L’assemblée générale peut toutefois déléguer au président ou tout autre organe de direction le pouvoir de réaliser l’augmentation de capital (dans la limite de 26 mois pour un plafond d’augmentation de capital déterminé).
