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Toutes les étapes pour changer l’objet social d’une sasu

Toutes les étapes pour changer l’objet social d’une sasu

Mini-sommaire :
Toutes les étapes pour changer l’objet social d’une sasu

À l’instar des autres sociétés, l’objet social d’une SASU est indispensable à son immatriculation. Il va définir ce pour quoi la SASU a été constituée à savoir l’activité qu’elle va exercer au cours de son existence. Son importance est majeure pour la société, c’est pourquoi sa rédaction doit être faite avec précaution. Néanmoins, la SASU peut changer d’activité à tout moment. Du fait de l’actionnariat unique de la SASU, le changement est plus simple à mettre en place mais doit néanmoins respecter certaines conditions de forme pour être valable.

Avant tout, il convient de se pencher sur l’objet social et sa fonction.

 

Les critères de validité de l’objet social

 

La rédaction de l’objet social est une étape importante de la création des statuts eu égard à son importance.

Lors de l’immatriculation de la SASU ou lors de la modification, le greffe vérifie la validité de l’objet social au regard de deux critères :

  • la licéité : l’objet social d’une société doit être licite c’est à dire que l’activité qu’elle projette de réaliser ne doit pas être contraire à la loi (vente de drogue, d’organes, prostitution…), à l’ordre public et/ou aux bonnes moeurs.

  • la clarté et l'intelligibilité

Objet social et activité de la SASU

 

L'objet social détermine l’activité de la SASU et dans certains cas, limite les pouvoirs de son président.

L’objet social comme limitation des pouvoirs du président

 

L’objet social en définissant l’activité de la société limite corrélativement le pouvoir du président. En effet, le président dispose des pouvoirs les plus étendus pour représenter et engager la SASU dans la limite de l’objet social. Or, il est possible que le président et l’actionnaire unique soit deux personnes différentes.

Dans cette situation, si le président réalise des actes contraires ou étrangers à l’objet social, la société est valablement engagée (sauf si le tiers cocontractant de l’acte est de mauvaise foi) mais le président peut engager sa responsabilité à l’égard de la société si les actes sont préjudiciables à cette dernière.

L’action peut être exercée par l’actionnaire unique pour le compte de la société. On parle d’action ut universi.

Autres fonctions de l’objet social

 

En premier lieu, l'objet social définit l’activité de la société. Le plus souvent l’objet social est rédigé de manière large et la société peut en avoir plusieurs afin d’éviter le risque d’exercer une activité contraire à ce dernier. On peut alors parler d’objet social principal et secondaire.

Par exemple, la SASU peut avoir pour objet social l’exploitation d’une salle de sport mais dans le cadre de son développement commercial, elle peut être amené à racheter un fonds de commerce spécialisé dans la vente de compléments alimentaires. Cette opération rentre-t-elle dans l’objet social d’exploitation d’une salle de sport ? A priori non.

C’est pourquoi lors de la rédaction il faudra prévoir par exemple :

“La participation de la Société, par tous moyens, directement ou indirectement, à toutes
opérations pouvant se rattacher à son objet par voie de création de Sociétés nouvelles,
d'apport, de souscription ou d'achat de titres ou droits sociaux, de fusion ou autrement, de
création, d'acquisition, de location, de prise en location-­gérance de tous fonds de commerce
ou établissements”

En outre, l’objet social principal va déterminer le code APE (il s’agit d’un code peu utile dans la pratique délivré par l’INSEE pour catégoriser les types d’activité) et permettra de savoir si l’activité exercé par la SASU est réglementée. En cas de conflit entre l’objet social et l’activité réellement exercée, c’est activité réellement exercée qui va être retenue. Il n’est pas donc pas nécessaire de rédiger un “faux” objet social pour exercer une activité réglementée sans remplir les prérequis à son exercice. À noter que l’exercice d’une profession réglementée sans remplir les conditions légales à son exercice est sanctionné par la loi !

Changer l’objet social d’une SASU

 

L’objet social étant une clause statutaire à part entière c’est à dire une règle fixée par les actionnaires fondateurs lors de la création de la société, il faudra respecter la procédure déterminée par les statuts de la SASU afin de les modifier.

La SASU se distingue des autres sociétés dans la mesure où elle est composée d’un actionnaire unique. Là où habituellement les changements statutaires s’opèrent sur vote des actionnaires de la société, la prise de décision en SASU est à la discrétion de l’actionnaire unique. En ce sens, les modifications statutaires sont nécessairement plus simples à mettre en oeuvre. Il n’en demeure pas moins que l’actionnaire unique devra respecter un certain formalisme.

La prise de décision de l’actionnaire unique

 

Facile à prendre, la décision de changement d’objet social de la SASU devra néanmoins être consignée dans un procès verbal. Il s’agit d’un document constatant et attestant la prise de décision de changement des statuts.

Le pouvoir de décision revient à l’actionnaire unique. Néanmoins, il convient de distinguer deux situations pouvant influencer le processus de décision :

  • le président et l’actionnaire unique sont une seule et même personne. Dans cette situation classique, le président actionnaire doit rédiger un procès verbal comportant les modifications statutaires envisagées (à savoir l’objet social) et consigner la décision dans le registre de l’actionnaire unique.  

  • le président et l’actionnaire sont deux personnes différentes. Bien qu’étant une situation peu répandue dans la pratique, le président devra convoquer au préalable l’actionnaire afin que ce dernier procède à la modification de l’objet social. Il devra notamment préciser dans sa convocation les raisons du changement voulu, récapituler les activités exercées par la SASU et proposer un nouvel objet social.

  • la SASU peut être dotée d’un organe collégial de type conseil de surveillance ou conseil d’administration et pourrait éventuellement soumettre cet organe à une consultation préalable à la décision de l’actionnaire unique.

En tout état cause, les statuts de SASU peuvent présenter des règles spécifiques, il convient de les consulter avant toutes modifications de l’objet social afin d’éviter une annulation de la décision.

Formalités pour modifier l’objet social de la SASU

 

Une fois la décision légalement prise, il faudra faire publicité de la décision via un journal d’annonces légales (JAL) sous peine de nullité de l’acte (le changement d’objet social est réputé ne jamais être intervenu). Chaque département dispose d’un certain nombre de journaux habilités à effectuer les annonces légales.

L’annonce légale de changement de l’objet social de la SASU devra contenir :

  • le nom de la SASU

  • préciser sa forme sociale (en l'occurrence SASU)

  • le capital social

  • le numéro de SIREN ainsi que la ville du RCS compétent (exemple Nanterre)

  • date et objet de la décision

  • nouvel objet social (il convient de préciser les modifications, pas la peine de recopier entièrement l’objet social) et le numéro de l’article des statuts

L’annonce légal donne lieu à une attestation de parution qui devra être jointe lors de l’enregistrement de la décision au greffe du tribunal de commerce ou après d’un CFE (centre formalité des entreprises) compétent.

En effet, en plus de l’attestation de parution la SASU devra fournir au greffe ou au CFE :

  • un exemplaire du procès verbal de modification de l’objet social signé par le président de la SASU

  • un exemplaire des statuts mis à jour

  • le formulaire M2 dûment complété et signé

  • un chèque à l’ordre du greffe du tribunal de commerce pour paiement de l’enregistrement des formalités

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