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Comment créer une SAS en 4 étapes : nos explications.

Comment créer une SAS en 4 étapes : nos explications.

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Comment créer une SAS en 4 étapes : nos explications.

La SAS, société par actions simplifiée, créée en 1996, constitue actuellement la forme juridique privilégiée des créateurs d’entreprise.

En raison de la plus liberté d’organisation et de gestion qu’elle laisse aux entrepreneurs, mais aussi de la nature des projets entrepreneuriaux qui se développent à l’ère numérique, la création de société sous forme de SAS prend le pas sur la création sous forme de SARL, statut juridique bien plus ancien.

 

Entrepreneur, vous envisagez de créer une SAS, et vous vous interrogez sur les formalités de création. Du projet à l’immatriculation, voici les quatre étapes clés de la constitution d’une SAS.

 

Adapter les statuts à l’évolution de la société

Le fonctionnement de la SAS est librement défini par voie statutaire.

Les statuts doivent être clairs afin d’éviter toute ambiguïté ou mauvaise interprétation de ses dispositions. Une certaine rigueur est requise dans la rédaction des clauses statutaires, qu’il est conseillé de confier à un professionnel, tel qu’un expert-comptable, un avocat ou un accompagnateur à la création d’entreprise.

 

Dans le même temps, comme le permet la SAS, le fonctionnement peut être adapté à l’évolution de la société. En effet, la SAS, comme la SASU, constitue une structure juridique appropriée pour les projets innovants, les start-ups… La SAS permet facilement de s’associer avec de nouveaux partenaires (en cédant des actions ou en augmentant le capital) ou de solliciter des investissements par une levée de fonds (engendrant une augmentation de capital).

 

Dans cette optique, la procédure de cession d’actions à un tiers peut être envisagée en fonction de la particularité du projet entrepreneurial. En SAS, la cession d’actions à un tiers est par principe libre, alors qu’en SARL, une telle cession doit être agréée par les associés. Afin de rassurer les investisseurs sur l’engagement à moyen ou long terme du ou des fondateurs de la SAS, il est possible d’inclure une clause d’inaliénabilité dans les statuts, qui permet de garantir l’interdiction (limitée à 10 ans maximum) à un ou des actionnaires désignés de céder leurs actions à un tiers.

Réunir les actionnaires et désigner le dirigeant

Toute personne physique ou morale de droit privé ou public, de nationalité française ou étrangère, peut être actionnaire d’une SAS.

Les actionnaires peuvent réaliser des apports en nature, en numéraire ou en industrie.

 

Comme en SASU, les apporteurs en numéraire doivent figurer sur une liste des souscripteurs, qui fait apparaître le nombre d’actions souscrites par chaque actionnaire en contrepartie du montant versé à la formation du capital social.

 

  • En complément des statuts, les actionnaires peuvent conclurent entre eux un pacte d’actionnaires afin de définir plus précisément le fonctionnement de la société, notamment sur la gestion du capital social, l’exercice du droit de vote, la direction ou l’organisation de la société.

 

Le plus souvent, la présidence de la SAS est confiée à un actionnaire, mais il est tout à fait possible qu’elle soit gérée par une tierce personne, personne physique ou morale de droit privé ou public. Il ne peut y avoir qu’un seul président, désigné à la création de la SAS soit par une mention dans les statuts, soit par un acte de nomination du dirigeant, à annexer aux statuts.  Par contre, les actionnaires peuvent décider de lui adjoindre d’autres personnes ou organes de direction : directeur général, directeurs généraux délégués...

 

Le dirigeant associé ou non associé rémunéré relève du régime des assimilés salariés, et est affilié au régime social de la sécurité sociale.

Choisir un capital social fixe ou variable

En SAS, comme en SARL, le capital social, mentionné dans les statuts, peut être :

  • fixe, à hauteur des apports réalisés à la constitution de la société, toute augmentation ou réduction de capital nécessitant un décision collective des actionnaires, ainsi qu’une modification des statuts
  • variable, défini par un capital de référence souscrit à la constitution de la société, une valeur plancher et une valeur plafond à l’intérieur desquelles il peut varié.

 

La variabilité du capital facilite la procédure d’augmentation ou de réduction du capital :

  • il n’y aucune formalité : ni assemblée générale, ni modification des statuts
  • il n’y aucun coût financier : ni publicité, ni enregistrement
  • l’actionnaire bénéficie d’un droit de retrait par reprise d’apport
  • l’entrée ou la sortie des nouveaux actionnaires reste neutre

 

Le choix entre un capital social fixe ou variable doit s’apprécier en fonction du projet entrepreneurial, la variabilité du capital pouvant particulièrement convenir aux projets à fort potentiel de croissance.

Réaliser les formalités de constitution et d’immatriculation de l’entreprise

Pour constituer une SAS, il est nécessaire de réaliser plusieurs démarches avant l’immatriculation :

  • choisir une dénomination sociale, le choix du nom de l’entreprise est libre, ce qui n’empêche pas d’effectuer une recherche de disponibilité auprès de l’INPI
  • déterminer un siège social, entendu comme le lieu d’exercice du pouvoir et de la direction de l’entreprise, l’adresse administrative
  • obtenir les habilitations ou agréments nécessaires, vérifier les diplômes, certifications ou l’expérience professionnelle requis, si l’activité est réglementée
  • enregistrer les statuts, auprès de l’administration fiscale s’ils sont formalisés par acte notarié ou comportent une opération particulière, telle que la cession d’un fonds de commerce
  • ouvrir un compte bancaire professionnel au nom de l’entreprise
  • souscrire un contrat d’assurance pour couvrir notamment les locaux affectés à l’activité, la responsabilité civile professionnelle, ce qui peut être obligatoire ou facultatif selon l’activité professionnelle exercée
  • désigner un commissaire aux apports si le capital est constitué de biens en nature, sauf si la valeur de chaque apport est inférieur à 30 000 € et que la valeur de la totalité des apports en nature ne dépasse la moitié du capital social
  • déposer les fonds représentant les apports en numéraire sur un compte bloqué auprès de la banque ou de la Caisse des dépôts et consignations (50 % minimum des apports en numéraire sont à libérer à la création de la SASU)
  • publier un avis de constitution dans un journal d’annonces légales, directement auprès des journaux habilités ou via des sites en ligne reconnus
  • désigner un commissaire aux comptes si la SAS est contrôlée par une autre société ou contrôle une autre société.

 

Ensuite, il faut procéder à l’immatriculation de la SAS, c’est-à-dire déposer un dossier au Centre de formalités des entreprises (la Chambre des Métiers et de l’Artisanat pour les activités artisanales de 10 salariés au plus, ou la Chambre de Commerce et d’Industrie pour les activités commerciales, les activités artisanales de plus de 10 salariés et les activités libérales), comprenant les pièces suivantes :

  • un exemplaire des statuts et de l’acte de nomination du président si celui-ci n’est pas désigné dans les statuts
  • un exemplaire du rapport du commissaire aux apports, le cas échéant
  • un imprimé M0 dûment rempli
  • un justificatif de l’occupation du lieu du siège social (bail, contrat de domiciliation, facture EDF…) ou une attestation de domiciliation
  • une attestation de parution dans un journal d’annonces légales
  • une copie de l’autorisation, de l’agrément, du diplôme ou du justificatif d’expérience si l’activité est réglementée
  • une copie de la pièce d’identité, et une attestation sur l’honneur de non condamnation du dirigeant

 

Les frais d’immatriculation s’élèvent à :

  • 66,20 € au Registre du Commerce et des Sociétés
  • 210 € environ au Répertoire des Métiers (coût variable selon les départements).

 

A l’issue de l’immatriculation, la société se voit attribuer par l’Insee, un n° de Siren composé de 9 chiffres, et un code APE déterminant la branche d’activité économique.

 

 

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