La SARL (société à responsabilité limitée) dispose d’au moins deux personnes physiques associées, qui peuvent à tout moment décider librement de la mise en liquidation de leur société, conduisant purement et simplement à sa radiation du RCS (Registre du commerce et des sociétés).
Lorsqu’on veut fermer une société, une décision de mise en liquidation amiable doit être choisie par les associés uniquement lorsqu’il n’existe pas de difficultés financières irrémédiables et insurmontables, autrement dit lorsque la SARL se trouve en situation de cessation des paiements. Juridiquement, la cessation des paiements équivaut à une insuffisance d’actif disponible pour la couverture totale du passif exigible. En effet, en cas contraire, n’importe quel tiers intéressé peut solliciter l’institution judiciaire afin d’obtenir la mise en liquidation judiciaire d’une entreprise. Une démarche non seulement subie, mais également et surtout beaucoup plus coûteuse pour la SARL et ses associés (notamment en raison de la rémunération accrue du liquidateur désigné par décision judiciaire). Il est donc vivement conseillé aux associés en SARL de choisir la démarche amiable pendant qu’il en est encore temps, c’est à dire avant d’atteindre la cessation des paiements.
A travers cet article, nous vous proposons nos conseils et astuces pour réussir du mieux possible la radiation de votre SARL, en passant par les étapes de dissolution/liquidation d’une entreprise. Une procédure très réglementée qui nécessite l’accomplissement de formalités bien spécifiques.
Radiation d’une SARL : Démarches préalables
Vérifier la situation de la société avant de se lancer
La première des choses à faire avant de démarrer une procédure amiable est de s’assurer que la SARL ne risque pas de subir l’ouverture d’une liquidation judiciaire. Autrement dit, il s’agit de dresser le bilan comptable et vérifier que les associés sont encore maîtres des horloges, disposant de la faculté de mise en liquidation amiable. Nous vous conseillons ainsi de pointer scrupuleusement votre actif disponible, à savoir:
- Vos créances exigibles
- Vos stocks
- Vos immobilisations valorisables
- Vos réserves et bénéfices non redistribués
Une opération de pointage qu’il est également opportun d’effectuer avec l’ensemble du passif de la société, c’est-à-dire:
- les dettes de la SARL, qu’elle qu’en soit la nature (fiscale, fournisseur…)
- les provisions pour risques divers et charges
Si à l’issue de ce bilan comptable l’actif disponible est supérieur au passif exigible, il ne peut être caractérisée une cessation des paiements. Dès lors, les associés de la SARL sont bien en mesure d’entamer une mise en liquidation conduisant à la radiation de la société.
Le lancement de la procédure de radiation anticipée de la SARL
La procédure de radiation de la SARL vise à entraîner la dissolution d’une entreprise (c’est-à-dire la cessation des activités) puis la liquidation (c’est-à-dire la radiation définitive et la disparition de la société). Cette procédure obéit à une réglementation rigoureuse et à un formalisme très spécifique qu’il convient de maîtriser afin de pouvoir s’y conformer et ainsi éviter tout risque de nullité et les surcoûts qui en découlent.
Prenez en premier lieu le temps de convoquer une assemblée générale extraordinaire en bonne et due forme: respectez le délai statutaire de convocation, envoyez un ordre du jour ainsi qu’un pouvoir par courrier recommandé à chaque associé, en mentionnant expressément la décision à prendre concernant la radiation de la société.
A l’issue de l’assemblée générale extraordinaire, il vous faut impérativement dresser un procès-verbal signé par tous les associés représentants du bureau de séance, précisant:
- la décision de mise en liquidation et de radiation de la société dans le cadre d’une dissolution volontaire anticipée
- la nomination d’un liquidateur, du siège de la liquidation, de la durée et portée du mandat de liquidateur
Pensez à bien respecter les règles de quorum et de majorité pour l’adoption de cette décision. Enfin, n’oubliez pas qu’il sera nécessaire de convoquer une seconde assemblée générale extraordinaire dans les 6 mois suivant la première, afin soit d’approuver les comptes de liquidation si ceux-ci sont disponibles, soit de prendre connaissance simplement de l’avancée de la mission du liquidateur.
Le procès-verbal doit être impérativement enregistré auprès de la recette des impôts dont dépend le siège social de la SARL, moyennant le versement de droits d’enregistrement.
Radiation d’une SARL : comment réaliser cette opération ?
Les formalités à respecter au cours de la procédure de liquidation
Une fois la décision adoptée par l’assemblée générale extraordinaire des associés de la SARL, encore faut-il suivre rigoureusement le formalisme légal, encadrant la procédure de liquidation/ radiation.
Dans le mois suivant la nomination du liquidateur par cette assemblée générale, il est impératif de rédiger et publier une annonce de mise en liquidation dans un journal d’annonces légales. Une annonce qui vise à informer les tiers et leur permettre de faire valoir leurs droits auprès du liquidateur, et qui comporte obligatoirement certaines mentions légales: mention claire de « mise en liquidation« , dénomination et raison sociale, siège social, forme sociale de SARL, date de mise en liquidation, désignation et adresse du liquidateur… N’hésitez pas à vous faire accompagner par un spécialiste juridique pour assurer la conformité de votre annonce légale. Nous vous conseillons également d’entamer cette démarche le plus vite possible une fois l’assemblée générale passée, afin de ne pas subir un éventuel retard de traitement de votre publication par le journal d’annonces légales, ce qui peut rapidement mettre en difficulté votre procédure de mise en liquidation.
Il est alors nécessaire, une fois les comptes définitifs présentés par le liquidateur, de les approuver en Assemblée générale, confirmer la fin de mission et donner quitus au liquidateur pour ses fonctions. Attention de bien respecter le formalisme en vigueur, y compris pour cette deuxième assemblée générale: délai de convocation, communication d’un ordre du jour par courrier recommandé…
La dernière étape consiste à ne pas oublier à faire publier une nouvelle annonce de liquidation valant radiation du RCS dans un journal d’annonces légales (le même que celui ayant publié la 1er annonce dans l’idéal), dans le mois suivant l’approbation des comptes de liquidation en assemblée générale extraordinaire.
Constitution du dossier de radiation à communiquer au Greffe du Tribunal de Commerce
La procédure est alors achevée, si ce n’est qu’il vous faudra rassembler toutes les pièces justificatives et n’en omettre aucune afin d’éviter toute perte de temps dans le traitement du dossier transmis au greffe du Tribunal de commerce, ce dernier prononçant la radiation du RCS de la SARL. Le dossier doit notamment comporter :
- les deux attestations de parution d’une annonce dans un journal d’annonces légales
- Le PV d’ouverture et de clôture de liquidation,
- L’attestation de non condamnation du liquidateur,
- Le formulaire dédié à la radiation de la SARL, disponible sur le site gouvernemental de simplification des procédures (Formulaire M4),
- Le règlement des frais de radiation de la SARL de 14,79 euros.
Nous vous recommandons fortement de vous assurer d’obtenir un extrait K-Bis de la SARL mentionnant expressément la radiation de la société, ainsi que la date de radiation effective. Un document a valeur officielle qui atteste de l’achèvement de la procédure de mise en liquidation définitive de la SARL.
