Le capital est un élément essentiel de toutes sociétés, indépendamment de sa forme. Dans la plupart des sociétés (notamment SAS, SARL, EURL et SASU), le montant minimal de capital est fixé à 1 euro. Le capital constitue la première ressource de la société nouvellement créée et peut, au cours de son existence constituer une ressource privilégiée grâce aux augmentations de capital. Une augmentation de capital, comme son nom l’indique, vise à augmenter le montant du capital. Il existe plusieurs formes d’augmentation de capital. En outre, l’augmentation nécessite un certain formalisme du fait de la modification statutaire qui en découle.
Il convient avant tout de s’intéresser à la notion de capital.
Les apports
Le capital est divisé en actions ou en parts social. En principe, chaque action ou part social vaut 1 euro lors de la création de la société : c’est ce qu’on appelle la valeur nominale. Le montant du capital est déterminé en fonction des apports des fondateurs.
Il existe plusieurs types d’apports envisageables pour constituer le capital social de la société :
- l’apport en numéraire, il s’agit d’un apport en somme d’argent
- l’apport en nature : l’actionnaire ou associé apporte un bien meuble corporel ou incorporel (brevet, marque, droit d’auteur, droit au bail..), ou un immeuble.
Ces différents éléments vont constituer le capital : l’augmentation de capital pourra donc être réalisé au moyen de ces deux types d’apports. Pour l’apport en numéraire, si la valeur nominale de l’action ou de la part sociale est fixée à 1 euro, chaque euro apporté sera en contrepartie d’une action. Ainsi, pour 1000 euros d’apport en numéraire, 1000 actions seront distribués et le capital sera de 1000 euros.
Concernant l’apport en nature, l’évaluation est plus délicate. En effet, il est a priori difficile de connaitre la valeur exact d’un bien. Avant la loi Sapin II, la nomination d’un commissaire aux apports pour l’évaluation des biens apportés était obligatoire. À présent, si cumulativement :
- l’apport en nature n’excède pas 30 000 euros ;
- les apports en nature n’excède pas la moitié du capital social ;
Alors, les associés ou actionnaires peuvent décider à l’unanimité de la valeur du bien.
À noter, qu’il existe un troisième type d’apport admis notamment dans les SAS et les SARL : l’apport en industrie. Il s’agit d’un apport en compétence, il donne droit à des actions avec les pouvoirs associés. Néanmoins, ces actions sont incessibles et ne font pas partie du capital social à proprement parlé.
L’augmentation de capital
Parfait opposé de la réduction de capital, l’augmentation de capital consiste en la réalisation de nouveaux apports (numéraire ou industrie) ce qui a pour conséquence direct d’augmenter le montant du capital de la société.
Les différentes formes d’augmentation
Il existe deux procédés d’augmentation de capital :
- augmentation de la valeur nominale des actions ou parts sociales. Comme nous l’avons vu, le capital social est égal au nombre d’actions ou parts sociales multiplié par la valeur nominale (fixée par les statuts à 1 euro en principe). Si le nombre d’action reste fixe mais que l’on augmente la valeur nominale (à 2 euros par exemple), le montant du capital social va augmenter.
- émission de nouvelles actions ou parts sociales
Objectif de l’augmentation
L’augmentation de capital est le plus souvent le moyen de faire entrer de nouveaux investisseurs dans la société apportant du cash supplémentaire pour développer l’activité. On parlera communément alors d’une levée de fonds.
L’augmentation peut aussi intervenir dans l’objectif d’intégrer les réserves issues des bénéfices dans années passées dans le capital afin notamment d’éviter une distribution ultérieur.
Enfin, certaines conventions de compte courant d’associés peuvent aboutir, pour récompenser l’associé prêteur, à une transformation en actions ou parts sociales. Il faudra alors procéder à une augmentation.
La notion de prime d’émission
Le principal avantage de l’augmentation de capital réside dans le mécanisme de valorisation des actions nouvellement émises. Afin de ne pas pénaliser les actionnaires ou associés existants, les actions nouvellement émises seront nécessairement à un prix supérieur à la valeur d’émission. Ainsi, le nouvel entrant paiera plus pour obtenir moins. En effet, si le prix de la nouvelle action est de 2 euros contre 1 euro initialement, le nouvel actionnaire devra payer le double pour obtenir le même poids dans le capital que les anciens actionnaires.
La différence entre la valeur nominale et le prix de souscription s’appelle la prime d’émission.
Plus la prime est élevé pour levée de fonds est intéressante d’un point de vue financier.
Les formalités inhérentes à l’augmentation
L’augmentation de capital implique nécessairement une modification des statuts. À l’exception des SAS à capital variable, le nombre d’action et la valeur nominale est fixe et déterminé par les statuts. Pour augmenter le nominal ou le nombre d’actions ou parts sociales, il faudra nécessairement modifier les statuts de la société.
Convocation d’une AGE (assemblée générale extraordinaire)
La convocation de l’AGE est une étape obligatoire de l’augmentation de capital. L’augmentation pouvant bouleverser la répartition en proportion du capital entre les actionnaires existants, il est normal que leur approbation soit nécessaire.
En principe, les statuts fixent les règles de majorité en matière d’approbation d’une augmentation de capital.
Il faut néanmoins distinguer deux situations :
- Si l’augmentation se fait par augmentation de la valeur nominale de l’action ou part sociale : il s’agit d’une augmentation des engagements des associés ou actionnaires de la société. En effet, tous les détenteurs d’actions ou parts sociales devront combler l’écart issu de l’augmentation du nominal. Or, il est d’ordre public (aucune clause statutaire ne peut y déroger) que les engagements des associés ne peuvent être augmentés sans que chacun d’eux n’y ait consenti. Il faudra alors l’unanimité des voix pour procéder à une telle augmentation ;
- Si l’augmentation se fait par émission d’actions ou parts sociales nouvelles, il faudra au minimum une majorité simple (supérieur à 50% des suffrages exprimés). Néanmoins, les statuts peuvent prévoir une majorité plus forte.
La décision d’augmentation de capital donnera lieu à un procès verbal d’assemblée générale (PV d’AGE).
Dépôt des fonds issus de l’augmentation
Les souscripteurs des nouvelles actions devront s’acquitter du montant du capital souscrit. Les sommes seront déposées sur un compte en banque, à la caisse des dépôts ou chez un notaire. Le dépôt donnera lieu à une attestation de dépôt des fonds.
Publication de l’augmentation de capital
En outre, une publicité de l’augmentation dans un JAL (journal d’annonces légales) est nécessaire, elle devra notamment mentionner :
- La forme juridique ;
- Le montant de l’ancien et du nouveau capital social ;
- Le siège social ;
- Le numéro de SIREN accompagné de la ville du RCS compétent ;
- Le nom de l’organe ayant décidé l’augmentation, en principe l’AGE.
La publication donnera lieu à une attestation de publication dans le JAL.
Dépôt au greffe et déclaration au SIE (service des impôts des entreprises)
Le PV devra faire l’objet d’un enregistrement au service des impôts et au greffe afin de procéder à la modification statutaire subséquente.
Pour l’enregistrement aux impôts, la démarche varie selon le type d’apport réalisé :
- Si l’augmentation de capital est réalisé par incorporation des réserves ou en numéraire, il faudra joindre au PV un chèque de 375 euros (500 euros si le nouveau capital est supérieur à 225 000 euros) ;
- si l’augmentation est réalisée par un apport en nature : l’apporteur peut opter entre le montant fixe de l’apport en numéraire ou s’acquitter d’un droit d’enregistrement correspondant à 5% du bien à condition de conserver les actions ou parts sociales pendant au moins 3 ans.
Il faudra transmettre au greffe :
- Le PV ;
- L’attestation de dépôt des fonds ;
- Les statuts modifiés ;
- Le formulaire M2 ;
- L’attestation de parution du JAL.
