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L’objet social d’une société : comment le rédiger

L’objet social d’une société : comment le rédiger

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L’objet social d’une société : comment le rédiger

Contrairement aux entreprises individuelles, les sociétés ne peuvent se constituer en l’absence de statuts. Formalisés par écrit, les statuts contiennent un certain nombre de clauses, dont les plus importantes portent sur l’objet social, la forme de la société, la dénomination sociale, le siège social, le capital social. L’objet social définit le périmètre d’action de la société. L’activité réellement exercée par la société doit être conforme à l’objet social. Élément essentiel à la constitution d’une société, l’objet social doit être déterminé dans les statuts avec une certaine précaution.

 

Comment définir l’objet social ? Que détermine l’objet social ? Comment doit être formulé l’objet social ? Quand modifier la clause relative à l’objet social ? Faites le point sur la rédaction de l’objet social d’une société.

 

L’objet social doit être licite et possible

L’objet social est l’un des éléments constitutifs de toute société.

L’objet social définit le champ d’action de la société, les activités que la société s’engage à exercer. Il est constitué dans l’intérêt commun des associés ou actionnaires.

 

L’objet social détermine :

  • la nature de l’activité : commerciale, artisanale, libérale, agricole
  • le code APE délivré par l’Insee (sur la base de la nomenclature NAF), correspondant à la branche d’activité économique à laquelle est identifiée la société
  • le champ d’activité couvert par l’assurance de responsabilité civile professionnelle souscrite au nom de la société
  • la marge de manœuvre des dirigeants de la société dans l’exercice de leurs fonctions
  • si l’activité relève d’une activité réglementée, ce qui nécessite de se référer et de respecter la législation spécifique encadrant ladite activité.

 

L’objet social doit être licite et possible. Un objet licite est un objet qui n’est contraire ni à la loi, ni aux bonnes mœurs, ni à l’ordre public ou qui ne porte pas sur les choses hors du commerce. A défaut, la société encourt la nullité. L’objet social doit être possible, c’est-à-dire réalisable dans la continuité, sans avoir de caractère fini dans la mesure où la société prend fin par la réalisation ou l’extinction de son objet social.

L’objet social doit être clair et déterminé

L’objet social doit être clair et déterminé dans les statuts.

 

L’objet ne doit pas être universel, trop général. Il ne peut pas être défini seulement par la mention « toutes opérations commerciales, industrielles ou financières ».

 

La description de l’objet social doit être suffisamment précise sur le type d’activité exercée, qui peut se décliner par une activité principale et des activités secondaires, complémentaires ou connexes, tout en étant assez large afin de recouvrir un maximum d’activités liées à l’activité concrètement exercée.

 

Une fois décrit l’objet social, il est d’usage de faire figure la mention « et généralement toutes opérations «économiques, juridiques, industrielles, commerciales, civiles, financières, mobilières ou immobilières se rapportant directement ou indirectement à son objet social, ou à tous objets similaires, connexes, complémentaires ou susceptibles d’en favoriser l’extension ou le développement ».

 

L’objet social ne doit être ni trop restreint, ni trop vaste. Un juste équilibre doit être trouvé. Un objet social trop restreint pourrait nécessiter d’y apporter des modifications en cas de diversification ou de développement de l’activité de la société initialement définie. Un objet social trop vaste pourrait être assimilé à une absence d’objet, ce qui pourrait engendrer la régularisation de l’objet, voire la nullité de la société.

Risques encourus en cas de non respect de l’objet social

Les actes ou opérations réalisés au nom et pour le compte de la société doivent être pris en conformité avec l’objet social, ils doivent s’inscrire dans le champ d’action délimité par les statuts de la société. A défaut, si les actes ou opérations réalisés ne respectent pas l’objet social défini dans les statuts, il y a violation ou dépassement de l’objet social.

 

La société est responsable vis-à-vis des tiers des engagements pris ou des opérations réalisées en son nom, même s’ils dépassent l’objet social. Les actes concernés ne peuvent être annulés. En effet, les tiers ne sont pas sensés connaître l’objet social. Toutefois, la société n’est pas liée par les actes pris en son nom s’il est prouvé que les tiers ont eu connaissance, sans doute possible, du dépassement de l’objet social. Auquel cas, les actes en cause peuvent encourir la nullité.

 

Que les tiers aient eu ou non connaissance du non respect de l’objet social, la société peut se retourner contre le dirigeant ayant pris les actes litigieux. De même, à l’égard des associés, le dirigeant peut voir sa responsabilité engagée pour les actes pris en violation de l’objet social, ceux-ci pouvant alors encourir la nullité.

 

En outre, si les actes pris au nom de la société ou l’activité exercée causent un sinistre susceptible d’être prise en charge au titre de l’assurance de responsabilité civile professionnelle souscrite au nom de la société, l’assureur peut refuser de couvrir ledit sinistre s’il apparaît que les actes ou l’activité en cause n’entrent pas dans le champ d’activité défini dans l’objet social ou ne respectent pas l’objet social.

 

Modification de la clause des statuts en cas de changement d’objet social

L’objet social défini à la création de la société peut apparaître inadapté au cours de la vie de l’entreprise, principalement si celle-ci souhaite :

  • ajouter une ou plusieurs activités différentes de celles exercées précédemment en raison notamment d’une reprise d’activité, d’une fusion, d’une diversification ou du développement d’une nouvelle activité...
  • abandonner ou transférer, même partiellement, une activité en raison notamment d’une scission, d’une cession d’activité, d’un apport partiel d’actif, d’une fusion, de la filialisation de l’activité…
  • changer la nature de l’activité, la nature des actes réalisés ou des produits ou services rendus en raison notamment du passage d’une branche d’activité à une autre, d’un métier à un autre dans le cadre d’un même secteur d’activité...

 

Dans ces cas, Il faut procéder à la modification de l’objet social, et donc :

  • décider du changement d’objet social :
    • décision des associés en assemblée générale extraordinaire en SARL
    • décision du président, de l’assemblée des actionnaires ou d’un autre organe de décision en SAS selon ce qu’il est prévu par les statuts
  • reprendre la rédaction de la clause des statuts relative à l’objet social
  • faire paraître un avis dans un journal d’annonces légales
  • réaliser les formalités de publicité au Registre du commerce et des sociétés.

 

En outre, la modification de l’objet social peut avoir des conséquences sur le plan fiscal si le changement d’objet social s’apparente à un changement d’activité réelle, c’est-à-dire à une augmentation ou une diminution de plus de 50 % par rapport à l’exercice précédent, soit du chiffre d’affaires, soit de l’effectif moyen du personnel et du montant brut des éléments de l’actif immobilisé, ou à un changement profond de la nature de l’activité.

 

Le changement d’activité réelle entraîne une cessation d’entreprise sur le plan fiscal : le bénéfice de l’exploitation réalisé jusqu’à la date du changement de l’objet social doit être imposé immédiatement, la société doit souscrire une déclaration de résultats dans les 60 jours suivant le changement d’objet social.

 

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