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Liquidation SCI : Mode d’emploi - Agence Juridique

Liquidation SCI : Mode d’emploi - Agence Juridique

Mini-sommaire :
Liquidation SCI : Mode d’emploi - Agence Juridique

Créer ou s’associer à une SCI (société civile immobilière) ne constitue heureusement pas un engagement à vie ! Ainsi, il est tout à fait possible de cesser l’activité de la SCI, et ainsi procéder à sa dissolution puis à sa liquidation. Néanmoins, la SCI entrant dans le cadre juridique des sociétés civiles et non des sociétés commerciales, sa fin de vie ne se fait pas au hasard et répond à une procédure particulière qu’il est nécessaire de maîtriser afin de respecter les contraintes légales.

C’est pourquoi notre équipe d’experts se tient à votre disposition pour vous conseiller et vous accompagner dans la bonne réalisation de cette procédure.

Pourquoi liquider sa SCI ?

 

Les causes qui peuvent motiver la liquidation d’une SCI sont nombreuses. Il peut notamment s’agir d’une dissolution anticipée volontaire décidée par les associés, d’une expiration du délai légal d’existence (en droit français une SCI ne peut durer plus de 99 ans sauf disposition contraire des statuts adoptée en assemblée générale), de la réalisation de l’objet social si une mission précise était attribuée à la SCI qu’elle a été accomplie, ou encore dans certains cas prévus par les statuts (comme par exemple une baisse du chiffre d’affaires sur plusieurs exercices d’affilée)… 

Rappelons que le fait de laisser une SCI sans aucune activité même durant une période prolongée, n’est aucunement une cause de dissolution et liquidation automatique : il s’agit bien d’une procédure volontaire et prévue expressément. Il n’existe donc pas de liquidation implicite.

Formalités de liquidation d'une SCI

 

La liquidation d’une SCI répond à une procédure précise et à des étapes successives qu’il convient de bien maîtriser afin d’être en capacité de les respecter scrupuleusement. Une fois la procédure accomplie, un dossier complet comportant les pièces obligatoires (attestation de publication de l’avis de dissolution, formulaire M2 rempli et signé, exemplaire du procès-verbal original signé du gérant, comptes clôturés du liquidateur…) doit être déposé soit auprès du greffe du tribunal de commerce, soit auprès du centre de formalités des entreprises (CFE).

Prise de la décision de liquidation

 

La décision de procéder à la dissolution puis à la liquidation de la SCI revient à l’assemblée générale des associés, dûment convoquée à travers une convocation comportant ce point à l’ordre du jour. 

L’assemblée générale doit ainsi se prononcer non seulement sur la décision à prendre de dissoudre puis de liquider la SCI, mais également sur la désignation d’un liquidateur, qui peut bien entendu être un des associés de la SCI.

Le procès-verbal de cette assemblée générale ayant prononcé la liquidation de la société doit alors être enregistré et remis par le liquidateur désigné en deux exemplaires timbrés, à la recette du centre des impôts du ressort duquel se situe le domicile d’un des associés.

Dans le cas où la décision de liquider la SCI est judiciaire, le gérant de la société n’aura plus aucun pouvoir. Le liquidateur devra alors s’occuper de l’estimation de la valeur des biens, de la cession des parts sociales, et tout cela avec l’accord des associés.

Publication d’un avis de dissolution

 

Une fois la décision prise, il est alors nécessaire d’en informer dans les meilleurs délais possibles les tiers de la société, en particulier les créanciers de la SCI. Ceci afin de leur permettre de faire valoir leurs droits et créances auprès du liquidateur chargé du règlement des dettes de la société.

L’avis doit comporter un certain nombre de mentions obligatoires, en particulier la décision prise de dissoudre et liquider la SCI, l’identité du liquidateur ainsi que ses coordonnées... Il est publié dans le journal d’annonces officielles (JAL) au choix des associés, dans le ressort duquel se trouve le siège social de la SCI. Cette formalité est effectuée moyennant la remise d’une attestation de parution qu’il convient de joindre au dossier de liquidation.

Le rôle fondamental du liquidateur

 

Désigné par les associés ou les statuts de la SCI, le liquidateur est un personnage clé de cette procédure. Preuve en est, sa désignation précise rendue obligatoire sur l’avis de liquidation de la SCI publié dans un JAL. 

 

Ce dernier prend, une fois sa désignation effective, les commandes de la SCI afin de désintéresser la totalité des créanciers de la SCI, en procédant notamment à la cession des actifs (généralement le patrimoine immobilier détenu par la SCI). Les dettes de la société peuvent être constituées soit de créances liquides et exigibles, soit d’un remboursement de capital restant dû ou d’un compte courant d’associés… il peut donc s’agir de créanciers extérieurs à la SCI ou encore des propres associés de celle-ci.

 

Une fois le passif apuré et l’actif réalisé, le liquidateur remet un compte de clôture, permettant ainsi de mettre en évidence un solde négatif ou positif : le boni ou mali de liquidation. Ce compte de clôture doit être approuvé par les associés réunis en assemblée générale extraordinaire. En cas de solde positif, il est distribué aux associés à hauteur des parts sociales de chacun (mais imposé au titre des revenus exceptionnels dans le cadre de l’impôt sur le revenu). Dans le cas contraire, les associés seront responsables, mais cette responsabilité sera strictement limitée au montant de leurs apports.

Dépôt du dossier au greffe et publication au BODACC

 

La dissolution de la SCI n’est opposable aux tiers qu’une fois la déclaration effectuée au registre du commerce et des sociétés (RCS) dans le mois suivant la prise d’une décision de liquidation en assemblée générale, donc en parallèle de la publication d’un avis de liquidation dans un JAL. 

Si la procédure est effectuée directement auprès du greffe du tribunal de commerce, un formulaire M2 disponible sur le site internet du greffe doit également être complété et remis par le gérant ou toute personne mandatée à cet effet par les associés. 

Le greffe publie alors, une fois l’ensemble du dossier complété, un avis de dissolution de la SCI au Bulletin officiel des annonces civiles et commerciales (BODACC), ce qui met alors un terme définitif à la liquidation et à l’existence de la SCI, entraînant ainsi l’extinction de la personne morale de celle-ci.

Publication de l’avis de liquidation

 

La liquidation de la SCI devra faire l’objet d’une nouvelle annonce dans un journal d’annonces légales (toujours pour un coût de 150 à 200 euros). En effet, il n’est pas possible de regrouper en une seule annonce la dissolution (et donc la mise en liquidation) et la clôture de la liquidation d’une société. En effet, selon les juges du fond, une formalité unique « aurait pour effet de diminuer la portée de l’information des tiers ».

Encore une fois, pour limiter le coût d'une annonce légale et  la rédiger, nous conseillons d’utiliser le site Annonces Légales.

En pratique, c’est le greffier qui vérifiera la réalité d’une publication de l’avis au journal d’annonces légales. En effet, l’article 23, 3, du décret du 30 mai 1984 impose d’indiquer dans la déclaration en vue de l’inscription modificative au registre du commerce et des sociétés, la référence au journal dans lequel a été publiée la nomination des liquidateurs. L’initiative de la publicité incombe aux dirigeants sociaux et au liquidateur désigné.

Radiation de la SCI du RCS et disparition de la personnalité morale

 

Outre sa mission de réalisation effective de la liquidation de la SCI, le liquidateur est également en charge de faire procéder à la radiation définitive de celle-ci du RCS et ainsi à la clôture définitive de la procédure de liquidation. 

Dans le mois suivant l’approbation des comptes de clôture présentés par le liquidateur, le liquidateur doit en effet solliciter la radiation définitive de la SCI auprès du greffe du tribunal de commerce, en produisant ces comptants en deux exemplaires originaux certifiés conformes. Il y joint les autres pièces obligatoires du dossier, à savoir notamment la copie du procès-verbal constatant la clôture des opérations de liquidation, et l’attestation de parution des comptes dans un JAL.

La dissolution définitive produit effet à l’égard des tiers de la SCI seulement lorsque la mention de celle-ci est effectuée au RCS. Dès lors, la société n’a plus d’existence légale et sa personnalité morale disparaît.

Coût de la procédure de liquidation

 

Comme toute procédure de liquidation, celle de la SCI comporte un certain nombre de frais non négligeables, qu’il convient de garder à l’esprit avant de se lancer dans une telle procédure :

  • Coût d’enregistrement de l’acte de dissolution : montant forfaitaire de 375€
  • Coût du dépôt du dossier au greffe : environ 200€
  • Coût d’une annonce dans un JAL : entre 150 et 200€
  • Radiation du RCS : environ 20€

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