La société civile immobilière (SCI) est une forme particulière de société qui se distingue par son objet civil. Si les associés de la société ont vocation a mettre en commun leurs apports afin de réaliser l’objet, civil, de la société, celle ci n’est pas constitué à durée indéterminé: les associés peuvent décider de mettre fin à la société. La fermeture définitive d’une entreprise obéissant à des règles obligataires contraignantes et à un formalisme important, Agence- Juridique vous propose de fermer en réalisant les formalités de dissolution puis de liquidation de votre SCI dans le respect de la législation en vigueur.
Avant d’aborder la question des formalités à réaliser pour la radiation de la société, nous aborderons plusieurs questions :
Pourquoi liquider une SCI ?
Une société peut être liquidée par décision judicaire (liquidation judiciaire) ou par décision des associées ( dissolution amiable). En dehors du cadre judiciaire, les causes qui peuvent motiver la liquidation d’une entreprise sont nombreuses. Voici différentes causes pouvant entraîner la dissolution d’une SCI :
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La liquidation judiciaire avec pour motif l’insuffisance d’actifs
Cela se produit lorsqu’une SCI a des difficultés économiques beaucoup trop importantes. Le juge a la possibilité de prononcer de plein droit la liquidation de la personne morale.
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La dissolution anticipée de la SCI sur décision des associés
Cette décision est obligatoirement prise lors d’une Assemblée Générale Extraordinaire. Généralement, cette dissolution anticipée doit être votée à l’unanimité des associés, sauf lorsque les statuts juridiques de l’entreprise ont des consignes contraires.
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L’extinction ou la réalisation de l’objet social d’une SCI
L’objet social du statut juridique de la SCI doit obligatoirement être inscrit dans les statuts juridiques de l’entreprise. Lorsque celui-ci est déterminé de façon limité, alors cela entraine la dissolution automatique de la SCI. Pour éviter cela, il est conseillé d’ajouter une mention générale qui permettra d’étendre l’activité de l’entreprise.
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La dissolution anticipée de la SCI par décision judiciaire
Ce mode de dissolution intervient à la demande d’un des associés, seulement avec un motif juridique légitime.
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Les parts sociales réunies en une seule et même main
Cela engendre la dissolution judiciaire de l’entreprise. Cependant, l’entreprise dispose d’un délai d’un an afin de régulariser la situation avant que la dissolution judiciaire de la SCI ne soit prononcée.
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Expiration de la durée de vie d’une SCI
La durée de vie d’une société civile immobilière est inscrite dans les statuts juridiques de l’entreprise. Afin d’éviter la dissolution automatique d’une SCI, une prorogation de l’entreprise peut être exécutée. Cependant, cette prorogation de l’entreprise doit obligatoirement être votée à l’unanimité, sauf disposition contraire dans les statuts de l’entreprise. Il est important de savoir qu’une entreprise ne peut dépasser 99 ans conformément au droit des sociétés.
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L’annulation du contrat de société
L’entreprise constitue un contrat. C’est pourquoi, si un élément principal du contrat de société est absent, alors le contrat est nul et ne peut produire aucun effet juridique. Attention, une SCI peut également être dissoute lorsque le contrat de société ne respecte pas la règlementation en vigueur.
Néanmoins, Agence Juridique ne propose ses services que pour les dissolutions amiables c’est-à-dire décidée par décision prise par les associés en Assemblée Générale.
Dissolution ou liquidation de la SCI ?
La suppression définitive de la société au Registre des commerce et des sociétés (RCS) passe par deux formalités à réaliser et à déposer auprès du Tribunal de Commerce compétent: la Dissolution et la Radiation.
La première qui acte la dissolution, marque la cessation d’activité et permet de nommer la personne chargée de réaliser les opérations de liquidation à savoir le liquidateur en prévision de la liquidation qui doit s’ouvrir dans un délai de 3 ans maximum suite à la dissolution.
La seconde formalité soit la liquidation va marquer la fin des opérations de liquidations, permettre de décharger le liquidateur de ses fonctions et demander la radiation définitivement la société du RCS.
Ainsi, aucune de ces formalités n’est facultative et, la dissolution doit être impérativement réalisée avant la radiation.
Comment dissoudre et radier une SCI ?
La liquidation d’une SCI répond à une procédure précise et à des étapes successives qu’il convient de respecter scrupuleusement à savoir la dissolution et la liquidation. Pour chaque démarche, il faut transmettre au tribunal un certain nombre de documents obligatoires selon la formalité.
Procédure de dissolution d’une SCI :
La dissolution doit être réalisée auprès du Tribunal de Commerce compétent soit celui dans le ressort duquel la société a établis son siège. Un dossier doit matérialisé la demande. Celui ci doit comprendre : l’attestation de publication de l’avis de dissolution, le formulaire M2 rempli et signé, un exemplaire du procès-verbal original décidant la dissolution signé par les associés et le gérant.
- Le Procès verbal de dissolution et la désignation du liquidateur de la SCI
Il n’existe pas de liquidation implicite. Les associés doivent prendre la décision de dissoudre la société lors d’une Assemblée Générale Extraordinaire. Lors de cet assemblée, les associés si rien n’est prévu par les statuts de la SCI doivent également nommer un liquidateur, personnage clé de cette procédure. En effet, Ce dernier prend, une fois sa désignation effective, les commandes de la SCI afin de désintéresser la totalité des créanciers de la SCI, en procédant notamment à la cession des actifs (généralement le patrimoine immobilier détenu par la SCI). Les dettes de la société peuvent être constituées soit de créances liquides et exigibles, soit d’un remboursement de capital restant dû ou d’un compte courant d’associés… il peut donc s’agir de créanciers extérieurs à la SCI ou encore des propres associés de celle-ci.
A compter de la décision va s’ouvrir la période de liquidation visant à réaliser l’actif pour épurer le passif de la société. Le liquidateur doit donc a compter de la validation de cette formalité par le greffe commencer les opérations visant à vendre les biens immobiliers (en général), désintéresser les créanciers éventuels et dresser le bilan financier de l’entreprise pour les démarches de liquidation.
Il faut noter que dans l’hypothèse d’une dissolution antérieur au 1 er janvier 2020, il faut faire enregistrer le procès verbal auprès du centre des impôts duquel dépend le siège social. Cette démarche est gratuite si l’acte a été établi au cours de l’année 2019 et, s’il date des années antérieures, l’enregistrement est payant et des pénalités de retard seront dues.
- L’attestation de Publication d’un avis de liquidation de la SCI
Une fois la décision prise, il est alors nécessaire d’en informer dans les meilleurs délais les tiers de la société par la publication dans un journal d’annonce légale ( JAL).L’avis doit comporter un certain nombre de mentions obligatoires telles que les informations de la société ( forme juridique, siège, capital, numéro SIREN, greffe d’immatriculation) la date de l’acte et de ses effets, les informations du liquidateur (nom et prénom, adresse personnelle). Elle doit paraitre dans le mois suivant la prise de la décision en assemblée générale.
- Le dépôt de la formalité
Pour réaliser la formalité, il faudra remplir et signer le formulaire M2 qui correspond au formulaire de demande de modification qui contient les informations de la société et de la formalité objet de la dite demande.
Le dépôt de la formalité doit se faire dans un délai d’un mois après tenu de l’Assemblée Générale Extraordinaire.
Procédure de Radiation d’une SCI :
La clôture définitive de la SCI se fait par la liquidation de celle ci en déposant une formalité, une demande de radiation du Registre du Commerce et des Sociétés.
A l’image de la dissolution, elle nécessite de déposer un dossier au Tribunal de commerce compétent après tenue d’une Assemblée Générale Ordinaire réussissant l’ensemble des associés. Ce dossier doit comporter l’attestation de publication de l’avis de liquidation, le formulaire M4 rempli et signé, un exemplaire du procès-verbal original décidant la liquidation signé par les associés et le gérant et les comptes de clôture et de liquidation.
- Les comptes de clôture et de liquidation
Une fois les opérations de liquidation finalisé le liquidateur doit établir un compte de clôture de liquidation permettant de mettre en évidence un solde négatif ou positif : le boni ou mali de liquidation. Ce compte de clôture doit être approuvé par les associés réunis en assemblée générale ordinaire pour la liquidation. En cas de solde positif, il est distribué aux associés à hauteur des parts sociales de chacun. Dans le cas contraire, les associés seront responsables conjointement et solidairement des dettes suivant le principe de la responsabilité illimité de la SCI.
- Le Procès verbal de liquidation et la décharge du liquidateur
Le liquidateur doit convoquer l’assemblée générale des associés afin d’approuver les comptes de clôture qu’il leur présentera puis décider de la demande de radiation de la SCI. Le procès verbal de liquidation qui en résultera doit rendre compte de ces décisions mais aussi la décharge du liquidateur de ses fonctions.
- La publication de l’avis de liquidation
La dissolution de la SCI n’est opposable aux tiers que par sa publication dans un JAL. Il en est de même pour la liquidation. Le liquidateur ou son mandataire doit réaliser une annonce légale qui sera jointe au dossier de liquidation à transmettre au Greffe du Tribunal de Commerce. Elle devra présenter les informations de la société (forme juridique, siège, capital, numéro siren, greffe d’immatriculation) la date de l’acte et de ses effets, l’information de la décharge du liquidateur et de la radiation du RCS. Elle peut être publié en principe dans le journal ayant fait paraitre l’annonce de dissolution.
- Dépôt du dossier au greffe
Dans le mois suivant l’approbation des comptes de clôture présentés par le liquidateur, le liquidateur doit solliciter la radiation définitive de la SCI auprès du greffe du tribunal de commerce. L’ensemble des documents évoqués doivent être réunis et transmis au tribunal de Commerce accompagné du Formulaire M4(formulaire de radiation).
Si le dossier est effectivement complet et présente les éléments obligatoires, le greffe le valide et délivre le Kbis de radiation mentionnant la date de la radiation de la société ce qui met alors un terme définitif à la liquidation et à l’existence de la SCI, entraînant ainsi l’extinction de la personne morale.
Effets de la radiation de la société
Outre sa mission de réalisation effective de la liquidation de la SCI, le liquidateur est également en charge de faire procéder à la radiation définitive de celle-ci du RCS et ainsi à la clôture définitive de la procédure de liquidation.
La dissolution définitive produit effet à l’égard des tiers de la SCI seulement lorsque la mention de celle-ci est effectuée au RCS. Dès lors, la société n’a plus d’existence légale et sa personnalité morale disparaît.
Une fois les dossiers de de dissolution et de radiation validés par le Tribunal, le greffe transmets aux différents organismes ( impôts, Urssaf) les liasses de modification et radiation afin de les informer de la disparition de la personne morale. Les associés de la société qui ne sont plus lié par le contrat de société sont définitivement dégagés de leur lien d’associé et de leur responsabilité.
