La procédure de liquidation volontaire d’une société par actions simplifiée (SAS) répond à un certain nombre de règles législatives et réglementaires impératives, conduisant à devoir respecter une procédure très précise et encadrée, à laquelle il ne peut être dérogé (par exemple au moyen d’une disposition statutaire prévoyant la dissolution sur simple décision du Président). Cette procédure peut s’avérer particulièrement longue et compliquée selon la situation particulière de chaque SAS.
C’est pourquoi, il peut être intéressant de vous faire accompagner par l’un de nos experts, maîtrisant parfaitement les contraintes juridiques, afin de vous garantir le bon accomplissement de votre procédure de liquidation de SAS.
Pourquoi liquider sa SAS ?
La décision de liquider une SAS peut être libre et décidée par les actionnaires réunis en assemblée générale extraordinaire (AGE).
La liquidation d’une SAS peut dans les faits être statutaire ou amiable, fruit d’une volonté des actionnaires alors même que la société est en mesure de poursuivre l’activité et de payer ses dettes. Il peut notamment s’agir de l’arrivée du terme de la SAS sans prorogation votée par les actionnaires (en droit français, la durée légale d’existence d’une SAS est de 99 ans, sauf disposition statutaire contraire), l’extinction ou la réalisation de l’objet social pour lequel a été constitué la SAS (très rare en pratique), l’annulation par les actionnaires du contrat de société, la dissolution pour un motif spécifique statutaire (par exemple l’atteinte de plancher de rentabilité)…
Les causes de dissolution et liquidation d’une SAS peuvent donc être nombreux et variés.
Le boni et le mali de liquidation
Une des étapes décisives dans la liquidation de la SAS est d’établir des comptes de clôture. Elle permettra de déterminer si le solde de l’activité de la SAS est excédentaire (boni de liquidation) ou si elle est déficitaire (mali de liquidation).
Si vous êtes dans une situation de boni de liquidation, les associés de la SAS recevront une part proportionnelle à leurs apports. Dans le cas contraire, si vous êtes dans une situation de mali de liquidation, les associés devront s’acquitter de la dette de la SAS dans la limite de leurs apports.
Quelle procédure respecter pour liquider une SAS ?
Les étapes relatives à une liquidation à l’amiable : l’opération de liquidation de la SAS se déroule en 2 étapes, à savoir la dissolution puis la radiation.
Décider la liquidation de la SAS en assemblée générale
La décision de procéder à la liquidation de la SAS revient aux actionnaires réunis en assemblée générale extraordinaire dûment convoquée. Le sujet du vote relatif à la dissolution et liquidation de l’entreprise doit être clairement inscrit à l’ordre du jour, tout comme la nomination du liquidateur qui sera chargé de procéder aux formalités de liquidation.
Les actionnaires votent donc suivant la majorité et dans le respect d’un quorum défini statutairement non seulement pour la décision de cesser l’activité de la SAS, dissoudre et liquider celle-ci, mais également pour l’organisation de la liquidation de la SAS : désigner un liquidateur pouvant être le Président, un autre associé ou même un tiers (généralement il s’agit d’un professionnel), et choisir le siège de la liquidation de la SAS (généralement le siège ou domicile du liquidateur désigné).
Les résolutions adoptées concernant la liquidation de la SAS doivent figurer sur un procès-verbal mentionnant les résultats des votes. Ce document est le premier constituant le dossier de liquidation à transmettre au greffe du tribunal de commerce du ressort duquel se situe le siège social de la SAS. Ce dernier doit être produit en 5 exemplaires originaux, signés par le président, et doit par la suite être enregistré et timbré par le centre des impôts dont dépend la société, afin de permettre à l’administration fiscale d’être informée de l’ouverture de la procédure de liquidation de la SAS.
Publier une annonce dans un journal d’annonces légales
Une fois la décision prise et la procédure entamée, il doit être procédé à la publication d’un avis de dissolution/liquidation dans un journal d’annonces légales (JAL) du choix des actionnaires. Cette annonce doit comporter plusieurs mentions obligatoires, et notamment la raison sociale complète, la date de l’assemblée générale ayant voté la décision de procéder à la liquidation de la société, la désignation du liquidateur ainsi que son adresse. Cette formalité vise en effet à permettre aux tiers de la société, au premier rang parmi lesquels les créanciers doivent être informés de la liquidation de la SAS afin de contacter le liquidateur et faire valoir leurs droits, en vue de l’apurement complet du passif.
Le coût d’une telle publication est d’environ 150 à 200€ selon le JAL choisi par les actionnaires, et ce, pour chaque annonce. En effet, il est à noter qu’une deuxième parution est obligatoire dans un JAL : celle de l’avis de liquidation achevée qui doit être effectuée dans le même journal à l’issue de la procédure et une fois la mission du liquidateur achevée, afin d’informer les tiers de l’achèvement de la procédure, de la disparition de la société à travers la perte de sa personnalité morale et de sa radiation du registre des sociétés et du commerce (RCS).
Nommer un liquidateur et clôturer les comptes
Personnage clé de la procédure (preuve en est, sa mention obligatoire dans l’annonce d’ouverture de liquidation dans un journal d’annonces légales), le liquidateur est le seul intervenant mandaté pour agir au nom et pour compte de la société en lieu et place des dirigeants (dont le Président), dessaisis dès la nomination du liquidateur en assemblée.
Sa mission réglementaire est très complète, et peut être précisée par l’assemblée générale tout comme la durée de son mandat. Il s’agit pour lui de procéder à l’opération de dissolution en elle-même, à savoir la réalisation de l’actif (mobiliser les actifs, et recouvrer les créances de la société), et l’apurement du passif. Autrement dit, la SAS paye ses dettes et obtient paiement de ses créances.
Dans les 6 mois suivant la clôture de l’exercice comptable ou a minima une fois par an durant la totalité de son mandat, le liquidateur doit en outre convoquer une assemblée générale afin d’informer la collectivité des actionnaires de l’avancée de la liquidation de la SAS.
De même, une fois le passif apuré (les créanciers désintéressés) et l’actif réalisé, il est important d’établir un rapport de clôture des comptes comportant un solde qui peut être positif ou négatif. Ce compte est alors présenté en assemblée générale et soumis au vote. Les actionnaires votent le quitus pour valider la liquidation effectuée et décharger le liquidateur de son mandat, avant d’approuver les comptes définitifs et constater la clôture de la liquidation de la SAS permettant la répartition du mali de liquidation (solde négatif sur les comptes clôturés) ou du boni de liquidation.
Les actionnaires partagent les capitaux restants s’il y en a : ils sont intégralement remboursés de leurs apports, ou à l’inverse ne récupèrent rien. Ils peuvent ainsi récupérer plus ou moins que leur apport initial. L’excédent perçu par rapport à l’apport initial est taxé au titre de l’imposition des dividendes (bénéficiant toutefois d’un abattement de 40%, mais étant dans le même temps soumis aux prélèvements sociaux ou encore au système de quotient au titre du revenu exceptionnel qu’il représente).
Pour ce faire, les comptes de clôture doivent être enregistrés au service des impôts dont dépend la SAS, afin donc de taxer suivant les bonnes bases ces sommes éventuellement perçues.
Solliciter la radiation définitive de la SAS
Une fois l’opération de liquidation de la SAS achevée, la mission du liquidateur terminée et les comptes de clôture approuvés et enregistrés aux impôts, le Président dispose d’un délai d’un mois suivant l’assemblée générale ayant approuvé l’ensemble, pour demander la radiation de la société du RCS et donc la perte de personnalité morale de la société, mettant ainsi un terme définitif à la procédure et à l’existence de la SAS liquidée.
Pièces composant le dossier de liquidation
Le dossier complet à déposer au greffe du tribunal de commerce est notamment composé des éléments suivants :
- Un formulaire M2 rempli et signé ;
- les attestations de parution des deux avis dans un JAL ;
- Le procès-verbal original des deux assemblées générales (en début et fin de procédure) daté, signé et certifié conforme par le dirigeant ;
- La pièce d’identité du liquidateur s’il n’est pas le président, ainsi qu’une attestation sur l’honneur de non condamnation ;
- Un exemplaire des comptes de clôture certifié conforme par le liquidateur ;
- Un formulaire M4 rempli, daté et signé.
Le coût de la procédure de liquidation d’une SAS
Avant de se lancer dans une procédure volontaire de liquidation de la SAS, il convient de bien avoir à l’esprit les frais non négligeables engendrés par cette procédure :
- Enregistrement aux impôts : depuis le 1 Janvier 2019 les Frais d’enregistrement au SIE sont gratuits
- Enregistrement au greffe : 198,64 € pour la dissolution et 14,79 € pour la radiation.
- Publication dans un JAL : 150 à 200€ pour chacune des deux annonces.
