Vous souhaitez fermer votre EURL et vous vous demandez quelles sont les formalités à accomplir ?
A travers cet article, Agence-Juridique vous propose d’y voir plus clair afin de vous permettre de réaliser une fermeture de votre société dans le respect de la règlementation c’est-à-dire du code de commerce et notamment du formalisme qui s’applique.
Fermer une EURL : quelques précisions
Fermer son EURL vise à radier son inscription auprès du centre de formalités des entreprises, généralement le registre du commerce et des sociétés.
Cette radiation nécessite en fait deux phases successives la dissolution liquidation :
- la dissolution de société, qui signifie la fin de son existence, décidée par l’associé avant son terme prévu par les statuts, c’est-à-dire de façon « anticipée » ;
- la liquidation de société, qui revient en fait à la mise en liquidation de son patrimoine, que ce soit l’actif ou le passif.
Fermer une EURL : Mûrissez votre décision
Avant cette décision, qui ne relève que de vous puisque vous êtes l’associé unique, il n’y a pas d’assemblée générale extraordinaire, pesez votre choix, car cette option est irréversible.
Fermer une EURL : La dissolution de l’EURL
Seul l’associé unique de l’EURL peut prendre cette décision de dissolution anticipée. Sa décision est inscrite et consignée dans un procès-verbal. Une fois encore, ce n’est pas un procès verbal d’assemblée générale.
Toutefois, avant de prendre cette décision, l’associé unique doit s’assurer que l’EURL pourra payer ses dettes (passif). Si ce n’est pas le cas, le tribunal de commerce doit être saisi et rendra une décision de justice, qui mènera à une procédure de liquidation judiciaire.
La décision de dissolution comporte en réalité deux volets, qui doivent être clairement apparaître dans le procès-verbal de décision de dissolution :
- la décision de dissolution proprement dite ;
- la décision nommant un liquidateur.
Il doit contenir les mentions suivantes :
- identité du liquidateur et lieu du siège social de la liquidation ;
- périmètre de son mandat : pouvoirs et obligations :
- cessation des fonctions du gérant, représentant légal de la société ;
- certaines mentions obligatoires relatives à la décision (par exemple que l’EURL subsiste pour les besoins de la liquidation avant de la clôturer).
L’avis de dissolution doit être publié dans un journal d’annonces légales, avec le formalisme approprié (dénomination sociale, montant du capital social, adresse du siège social, numéro SIREN, greffe, date de décision de la dissolution, identité du liquidateur, siège de la liquidation).
Ce dossier doit contenir les pièces suivantes :
· un exemplaire du procès-verbal de dissolution enregistré au service de la direction des finances publiques (gratuit depuis le 1er janvier 2019 si pas de transmission de biens meubles ou immeubles) ;
- un formulaire M2 dûment renseigné et établi en trois exemplaires ;
- le justificatif de publication de la décision de dissolution dans un journal d’annonces légales ;
- une déclaration de non-condamnation pour le liquidateur et une attestation de filiation.
Les Frais d’enregistrement de SIE depuis le 1 Janvier 2019 sont gratuits.
Le dossier est à transmettre au greffe du tribunal de commerce, il faut compter 79,38€ de frais.
La liquidation de l’EURL
Bon à savoir : le gérant majoritaire, le seul gérant de la société, ne peut plus prendre de décision au nom de l’EURL, seul le liquidateur peut le faire. La durée du mandat du liquidateur est de 3 ans maximum.
Fermer une EURL : Le rôle du liquidateur
Le liquidateur doit « liquider » le patrimoine de l’entreprise, il procède à une liquidation amiable, c’est-à-dire :
- réaliser l’actif : pour cela, il récupère l’argent encore dû à l’EURL (recouvrement des créances), vend tous les actifs (stock, immobilisations) ou les détruit s’ils ne sont pas valorisables ;
- apurer le passif : payer les dettes, rembourser les emprunts, régler toute somme due.
Bon à savoir : le liquidateur de l’EURL peut être le gérant associé unique.
Fermer une EURL : Les conséquences de la liquidation
Après la liquidation de l’actif et du passif, des écritures comptables, dont un bilan de liquidation, sont passées afin d’obtenir les comptes de clôture de la liquidation. Le liquidateur rédige également un rapport de liquidation.
Cette clôture se traduit par un « boni » ou « mali » de liquidation. Le « boni » de liquidation correspond à la somme sur le compte courant de l’entreprise, qui revient à l’associé unique, une fois que l’actif a été réalisé, que les dettes (créanciers, emprunts) ont été payés et que les apports aient été repris. En fin de compte, il représente les bénéfices qui n’ont pas été distribués au cours de la vie de l’EURL.
L’associé unique doit approuver la clôture de la liquidation dans les 6 mois. Pour cela, il doit
- valider le rapport du liquidateur et les comptes de liquidation ;
- décider du traitement du boni ou du mali de liquidation ;
- constater la clôture de liquidation, mettre fin aux fonctions du liquidateur.
L’ensemble de ces points doit être consigné au sein du procès-verbal (ou « avis ») d’approbation de la clôture de la liquidation.
Cet avis doit être publié dans un journal d’annonces légales, avec le formalisme approprié.
Fermer une EURL : La constitution du dossier de clôture de liquidation
Ce dossier doit contenir les pièces suivantes :
- un exemplaire du procès-verbal d’approbation de clôture de la liquidation enregistré au service de la direction générale des finances publiques ;
- un formulaire M4 dûment renseigné et établi en trois exemplaires ;
- le justificatif de publication de la décision d’approbation de la clôture de la liquidation dans un journal d’annonces légales ;
- un exemplaire des comptes de liquidation, certifié conforme.
Selon le droit des sociétés, le dossier est à transmettre au greffe du tribunal de commerce. Celui-ci procède à l’examen de la demande et à la radiation de l’EURL si le dossier est complet. Sinon, il demande les pièces complémentaires.
Fermer une EURL : Les conséquences de la liquidation de l’EURL
Le greffe du tribunal de commerce adresse un extrait de kbis actualisé, qui mentionne la dissolution de société et sa radiation du registre, en précisant la date et les motifs de la liquidation.
Bon à savoir : dans les 2 mois de la clôture de la liquidation, le service de la direction générale des finances publiques doit être informé et recevoir la déclaration de résultats. L’éventuel boni de liquidation est imposable à l’impôt sur les sociétés.
Nos équipes se tiennent à votre disposition pour accompagner votre démarche de fermeture d’EURL, et vous permettre une réalisation rapide, en toute sérénité.
