Une Société Civile Immobilière (SCI) est une forme juridique très avantageuse, permettant de dissocier pouvoir et propriété. Ce statut permet d’éviter l’indivision (les décisions concernant l’entreprise doivent obtenir la majorité des deux tiers des associés avant d’être validées). Par ailleurs, rien n’exige un capital social minimum. Cependant, une SCI a une durée de vie limitée comme toute société (art. 1838 du Code civil).
Qu’est-ce qu’une Société Civile Immobilière (SCI) ?
Une Société Civile Immobilière peut servir à l’investissement. Son activité principale étant la gestion d’un patrimoine immobilier.
C’est une société civile (art. 1845 du Code civil et L. 210-1 du Code de commerce) qui ne peut, par nature, avoir un objet commercial.
Généralement, plusieurs associés décident de s’associer concernant des biens immobiliers pour partager les bénéfices générés par ceux-ci. Par ailleurs, ils sont dans l’obligation de contribuer également aux pertes, le cas échéant (art. 1832 du Code civil).
Lorsque l’on crée une Société Civile Immobilière, celle-ci doit être représentée par un gérant. Celui-ci est désigné selon les modalités prévues par les statuts (art. 1846 du Code civil). Il peut, par exemple, s’agir d’un vote des associés qui représentent plus de la moitié des parts sociales (art. 1846 du Code civil).
Les statuts fixent les limites de ses pouvoirs dans les rapports internes (art. 1848 du Code civil). À défaut, il réalise tous les actes qui vont dans l’intérêt de la société (art. 1848 du Code civil).
💡 Le principal avantage d’une SCI est d’éviter les situations d’indivision et d’optimiser la fiscalité de l’entreprise. En effet, l’indivision bloque le processus décisionnel lorsqu’il s’agit d’une cession de biens, car il est obligatoire d’avoir l’accord de tous les indivisaires (art. 815-3 du Code civil).
De plus, la loi offre le pouvoir à tout indivisaire, à tout moment, de provoquer le partage, à l’amiable ou devant les tribunaux (art. 815 du Code civil). Cela peut donc avoir pour conséquence le partage ainsi que la mise en vente du bien. Afin d’éviter l’indivision, la création d’une SCI est la meilleure solution.
Effectivement, la gestion des biens immobiliers ne relève pas du pouvoir des associés, mais revient au gérant. Ses pouvoirs peuvent être très étendus selon les stipulations statutaires. Par ailleurs, le cédant ne peut céder ses parts seulement s’il obtient l’agrément de tous les associés (art. 1861 du Code civil). Ce principe peut néanmoins être atténué dans certaines situations (art. 1862 s. du Code civil).
Comment fermer une SCI ?
La fermeture d’une SCI fait suite à certaines situations énumérées à l’article 1844-7 du Code civil.
Quelles sont les situations pouvant entraîner la fermeture d’une SCI ?
- Le contrat de société est nul (nullité du contrat) pour vices de forme* ;
*Il peut par exemple s’agir d’un défaut de capacité des associés (art. 1844-10 et 1128 du Code civil).
- L’objet social est réalisé ;
- Une clause statutaire prévoit la dissolution ;
- Une décision de justice a placé la SCI en liquidation judiciaire ;
- Les associés ont voté pour la dissolution anticipée de l’entreprise ;
- L’entreprise est arrivée au terme de sa durée de vie légale (99 ans) ou statutaire ;
- Les tribunaux ont prononcé la dissolution (exemple : constatant la mésentente entre associés ayant pour conséquence la paralysie de la SCI) ;
- Un des associés est sur le point de racheter l’ensemble des parts de la SCI (or, une SCI nécessite inéluctablement deux associés minimum – pas de possibilité d’être associé unique).
Comment liquider une société ?
La liquidation est une opération destinée à réaliser l’actif pour apurer le passif, c’est-à-dire désintéresser, tant que possible, les créanciers de la société.
Pour liquider une SCI, il y a deux possibilités :
- Procéder à une dissolution suivie d’une liquidation amiable ;
- Être face à une société en difficulté qui est en état de cessation des paiements* et ne peut pas être redressée (art. L. 640-1 du Code de commerce). Dans cette situation, il s’agira d’une liquidation judiciaire.
*Cela signifie que la société n’est plus en mesure de faire face à ses dettes échues (passif exigible) avec sa trésorerie, ses créances, etc. (actif disponible), selon l’article L. 631-1 du Code de commerce.
Comment se passe la dissolution d’une sci ?
La dissolution d’une SCI répond à une suite d’étapes qui aboutissent, in fine, à la disparition complète de la société à la suite de sa radiation.
Les étapes de la dissolution
Pour dissoudre une SCI, plusieurs formalités doivent être accomplies :
La convocation à une assemblée générale
Il existe certaines formalités à effectuer concernant la dissolution de société, comme la convocation à une assemblée générale. C’est au gérant d’une SCI de convoquer les associés à l’Assemblée générale afin que tous les associés puissent se réunir pour voter pour ou contre la dissolution.
Cette convocation peut être à l’initiative de l’un des associés pour différentes raisons. Il est important de rédiger cette convocation selon les exigences légales, par exemple l’obligation de mentionner l’ordre du jour (art. 40 du décret n° 78-704 du 3 juillet 1978). Lors de cette Assemblée générale, les associés votent la dissolution de la société. Effectivement, les décisions prises par les associés sont adoptées par vote.
C’est alors que le gérant doit mettre fin à toutes ses fonctions à partir du moment où le vote est validé, car ce sont les conditions prévues par la loi. Un liquidateur est obligatoirement nommé (art. 1844-8 du Code civil) dont le rôle sera de mener à bien le processus de dissolution et liquidation de l’entreprise (dissolution d’entreprise et liquidation d’entreprise).
On constate également que ce vote, entraînant la nomination du liquidateur, doit être fait de manière unanime, en principe (art. 1852 du Code civil).
Les associés peuvent nommer le gérant, un des associés, un avocat ou encore un notaire. Il se peut que les associés n’arrivent pas à se mettre d’accord sur le choix du liquidateur. Dans ce cas-ci, le tribunal peut être saisi, et désignera par la suite le liquidateur le plus à même selon lui pour effectuer ces tâches.
Le Procès-Verbal (PV de dissolution)
À partir du moment où le vote a eu lieu concernant la dissolution, que la société est dissoute, le gérant est dans l’obligation de dresser un procès-verbal de dissolution (procès-verbal d’assemblée générale). C’est une démarche inéluctable afin de poursuivre la procédure. Il est par ailleurs recommandé de se faire assister ou demander des conseils juridiques à des professionnels du droit concernant la rédaction de ce procès-verbal.
Quels sont les effets de la dissolution d’une SCI ?
Lorsque la dissolution de la SCI est prononcée, s’ensuit sa liquidation amiable avant de terminer par sa radiation.
La liquidation amiable
Après la procédure de dissolution, il y a la procédure de liquidation (procédure de liquidation judiciaire ou à l’amiable). Il existe également certaines formalités concernant la mise en liquidation à connaître.
La dissolution/liquidation permet de mettre fin aux activités de l’entreprise. Elles permettront de la radier du Registre du Commerce et des Sociétés (RCS).
Les formalités de publication et la radiation
Avant la mise en place du site du Guichet unique de l’INPI, le liquidateur devait se rendre au greffe du tribunal de commerce compétent, afin d’enregistrer le procès-verbal de dissolution de la SCI. Aujourd’hui, les démarches se réalisent en ligne.
Par la suite, il faut publier une annonce concernant l’avis de dissolution dans un journal d’annonces légales qui est obligatoire et payante (environ 150€).
Une SCI est officiellement éteinte dès lors que sa radiation au Registre du Commerce et des Sociétés (RCS) est validée.
⚠️ Fiscalement, la dissolution d’une SCI ne permet en aucun cas aux associés de l’entreprise de se soustraire à la fiscalité d’entreprise. Ils sont dans l’obligation d’être soumis à l’imposition des plus-values qui ont été réalisées lors de la vente des biens. Par ailleurs, ils doivent également payer l’impôt sur le résultat de la SCI au cours de l’année de cette dissolution (administration fiscale – centre des impôts).
Quel coût pour fermer une SCI ?
La dissolution d’une SCI va générer différents coûts : frais de greffe, frais de publication ou encore frais d’enregistrement.
À cela s’ajoutent les coûts de rémunération du liquidateur. Les coûts sont déterminés par les associés ou le juge. Les associés préfèrent nommer l’un d’entre eux en qualité de liquidateur afin de limiter ces frais.
Les frais de greffe
- Dissolution (192,01€) ;
- Liquidation/radiation (13,93€).
Les frais de publication
- Avis de dissolution (environ 150€) ;
- Avis de liquidation (environ 150€).
Les frais peuvent être plus élevés selon le journal d’annonces légales choisi et le nombre de lignes que contient l’avis à publier.
💡 Voir art. 2 de l’arrêté du 27 déc. 2022 modifiant l’arrêté du 19 nov. 2021.
Les frais d’enregistrement
Seul l’acte de liquidation doit être enregistré auprès du service des impôts. Le montant sera à hauteur de 2,5 % du boni de liquidation.
