Dissolution SARL: formalités et devoirs

La dissolution d’une Société à responsabilité limitée (SARL) maintient la société en vie durant les opérations de cessation d’activité (cessation d’activité mais existence de la personnalité morale). Généralement, celle-ci permet ainsi de nommer un liquidateur. Il existe de nombreuses raisons à une dissolution : arrivée du terme prévu dans les statuts juridiques de l’entreprise, une discorde entre associés, ou encore la disparition de l’objet social. La procédure de liquidation est lourde de conséquences. Ainsi, la loi prévoit des délais et des formalités, devant impérativement être respectés.

Organisation Assemblée Générale Extraordinaire de dissolution

La dissolution SARL est une décision qui doit être obligatoirement prise par les associés de la société. Pour ce faire, le représentant légal de la société doit convoquer les associés de l’entreprise par lettre recommandée afin de les réunir pour une assemblée générale extraordinaire de dissolution. Cette lettre recommandée doit être envoyée au moins quinze jours avant la date de cette assemblée pour que la société soit dissoute. Lors de cette assemblée générale extraordinaire, un vote doit avoir lieu concernant la décision de dissoudre l’entreprise. Lorsque le vote a eu lieu, les associés doivent inéluctablement nommer le liquidateur de la société, généralement c’est le gérant de la SARL qui est l’élu. Cependant il existe deux cas de figure :

• La SARL a été créée avant le 3 août 2005: pour que la décision soit légale, celle-ci doit être prise par associés représentant les trois quarts des parts sociales minimum.

• La SARL a été créée après le 3 août 2005: pour que la décision soit légale, celle-ci doit être prise par les deux tiers des parts détenues par les associés présents à l’assemblée générale extraordinaire.

Ces contraintes sont obligatoires, mais sont également propres au statut SARL.

Les procédures de dissolution après la prise de décision de l’Assemblée Générale Extraordinaire (AGE)

Il est impératif qu’un Procès-Verbal (pv) de dissolution, devant désigner le liquidateur, soit enregistré au Centre des Impôts (service des impôts). Dans le ressort du siège social. Ce Procès-Verbal constate la dissolution, c’est pour cette raison qu’il est soumis à la formalité de l’enregistrement et qu’un paiement d’un droit fixe de 375€ est à payer si le capital social de l’entreprise est inférieur à 225 000€ ou 500€ si le capital social de l’entreprise est supérieur à cette somme

Par ailleurs, il est demandé au responsable légal de l’entreprise de publier l’avis de nomination du liquidateur dans un Journal d’Annonces Légales (JAL) du département du siège social. Cette procédure peut être faite soit par le Centre des Formalités des Entreprises (CFE), soit par le Chambre de Commerce et d’Industrie (CCI). Cet avis doit impérativement mentionner :

• La ville du greffe ;
• La cause de liquidation ;
• L’adresse du siège social ;
• Le montant du capital social ;
• La dénomination sociale de l’entreprise ;
• Les limitations des pouvoirs du liquidateur ;
• Les noms, prénoms et adresse du liquidateur ;
• La forme de l’entreprise suivie de la mention « en liquidation » ;
• Le numéro d’immatriculation au registre du commerce et des sociétés ;

Par ailleurs, il est également obligatoire pour le représentant légal de l’entreprise d’envoyer les pièces justificatives suivantes au Centre de Formalités des Entreprises (CFE) après la précédente procédure :

• Une copie du Procès-Verbal d’assemblée générale extraordinaire, devant être certifié conforme par le liquidateur nommé, avec la mention originale de l’enregistrement auprès des services fiscaux ;

• Une copie de l’attestation de parution dans un Journal d’Annonces Légales, en indiquant le nom du journal choisi, ainsi que la date de parution de l’avis de modification ;

• Une déclaration sur l’honneur de la non-condamnation et de filiation du liquidateur ;

• Un justificatif d’identité, copie recto-verso de la Carte Nationale d’Identité en cours de validité ou copie du passeport en cours de validité ou encore un extrait d’acte de naissance pour le liquidateur de nationalité française ;

• Un justificatif d’identité, copie recto-verso de la Carte Nationale d’Identité en cours de validité ou une copie du passeport en cours de validité, pour le liquidateur étranger (faisant parti de l’Union Européenne mais aussi d’Islande, Norvège, Suisse, Lichtenstein, Andorre, Saint-Marin et Monaco) résidant en France ;

• Un justificatif d’identité, copie recto-verso de la carte de résident en cours de validité et à l’adresse du domicile actuel ou une copie recto-verso de son titre de séjour en cours de validité et à l’adresse du domicile actuel mentionnant l’autorisation d’exercer une activité commerciale. Par ailleurs, si le titre de séjour indique une autre mention (par exemple étudiant ou salarié), il faut également joindre la demande d’autorisation émanant de la préfecture du lieu de résidence ;

• Le formulaire m2 complété et signé ;

Le déroulement des opérations de la liquidation

La liquidation est une procédure collective entrainant la dissolution définitive de l’entreprise (dissolution liquidation). Il est possible de liquider une entreprise lorsqu’il y a cessation de paiements, c’est-à-dire lorsque les actifs présents ne peuvent faire face au passif exigible. La liquidation de l’entreprise est automatique après la prononciation de la dissolution. Comme pour la dissolution, il existe différents types de liquidation : la liquidation amiable, les associées doivent approuver cette procédure en Assemblée Générale ou la liquidation judiciaire, ordonnée par le juge du tribunal de commerce lorsque la société ne peut plus payer ses créances. C’est donc une procédure justifiant la faillite de la société, le dépôt de bilan.

L’étape de la liquidation est distincte de la dissolution car elle permet de transformer les divers éléments de l’actif de l’entreprise pour que celle-ci puisse payer ses créances. C’est au liquidateur, nommé lors de la dissolution, de gérer cette procédure. Pour cela, il doit :

• Agir au nom de l’entreprise ;
• Disposer des biens de l’entreprise ;
• Établir un plan de paiement des créanciers ;
• Informer les associés de l’avancée des opérations ;
• Prendre les décisions concernant les contrats de l’entreprise ;
• Mettre en œuvre un inventaire de l’actif et du passif de l’entreprise ;

Pour finir, le liquidateur doit faire la demande de la radiation de l’entreprise auprès du Registre du Commerce et des Sociétés (RCS), dans les quatre semaines après la clôture des opérations et des formalités de liquidation pour que l’entreprise soit radiée. Cette demande est faite au greffe du Tribunal de Commerce, pour que celui-ci puisse insérer l’avis au BODACC.

Attention : si vous avez un boni de liquidation (c’est-à-dire une plus-value sur la vente des actifs de la société) vous avez tout d’abord l’obligation d’établir une déclaration de revenus de capitaux mobiliers, mais aussi l’obligation de payer les prélèvements à la source car le boni est socialement et fiscalement considéré comme une distribution de dividendes.