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Créer une SELARL unipersonnelle

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Mini-sommaire :
Créer une SELARL unipersonnelle

 

La société d'exercice libéral à responsabilité limitée (SELARL) est une forme de société d'exercice libéral (SEL). Cette forme sociale est particulièrement adaptée aux professions libérales réglementées (avocats, architectes, médecins, etc.). Elle leur permet d'exercer leur activité sous la forme d’une société de capitaux et non plus sous la forme d’une entreprise individuelle ou d'une société civile.

Bien que le fonctionnement de cette forme juridique présente de nombreuses similarités, à l'instar de celui de la SARL, la SELARL présente aussi quelques spécificités.

Qu'est-ce qu'une société d'exercice libéral à responsabilité limitée (SELARL) ? (Définition)

La SELARL, proche de la SARL permet aux professionnels des professions libérales (notamment professions médicales) de s'associer à des professionnels de leur secteur afin d'exercer leur activité au sein d'une même structure.

Voici les principales professions libérales exercées en SELARL :

    • Médecin
    • Dentiste
    • Huissier de justice
    • Avocat
    • Pharmacien
    • Notaire

Pourquoi faire une SELARL quand on est infirmier ou que l'on veut monter sa pharmacie ou son cabinet de docteur ?

La SELARL présente un certain nombre d'avantages pour les professionnels libéraux, notamment lorsqu'elle est comparée au régime de la SCP :

    • La possibilité de constituer une SELARL à associé unique (il s'agira donc d'une SELARLU)
    • La loi n’impose aucun montant minimum pour le capital social, les associés peuvent donc librement en déterminer le montant
    • La SELARL permet à ses associés de faire appel à des investisseurs extérieurs
    • La SELARL permet de faciliter aux professionnels la transmission de leur outil de travail (pouvant s'effectuer par des cessions de parts sociales)
    • Elle permet aux associés de distinguer leur patrimoine personnel (Le patrimoine personnel correspond aux biens personnels dont dispose une personne physique quand elle doit faire face à ses obligations financières. Ce patrimoine personnel est alors une richesse qui permet d'équilibrer ou de mesurer les possessions de cette personne) de leur patrimoine professionnel. En cas de dettes, ces derniers ne seront responsables qu'à hauteur de leurs apports au capital social. Il s'agit d'un avantage par rapport au régime de la SCP.

Comment créer une SELARL ?

La création d'une SELARL suppose le respect des étapes suivantes :

  1. La rédaction des statuts
  2. L’obtention de l’agrément nécessaire ou la réalisation de la procédure inscription
  3. Le dépôt du capital social
  4. La publication d'un avis de création au journal d'annonces légales (JAL)
  5. La constitution et le dépôt d'un dossier de demande d'immatriculation

Etape 1 : La rédaction des statuts

Les statuts de la SELARL visent à organiser le fonctionnement de la société. Ils doivent impérativement être rédigés par écrit. Quant à leur contenu, ce dernier est défini par la loi. En premier lieu, il est primordial de respecter l'inscription des mentions obligatoires suivantes :

  • La forme sociale (SELARL)
  • L'objet social : l'activité exercée par la société
  • La dénomination sociale : le nom de la société
  • Le siège social : l'adresse de domiciliation de la société
  • La durée de vie de la société (qui ne peut excéder les 99 ans)
  • La date de clôture de l'exercice social
  • Le montant du capital social

Egalement certaines mentions spécifiques à la SELARL :

  • La répartition des parts sociales conformément à l'article L 223-7 du Code de commerce
  • La libération des parts
  • Le dépôt des fonds
  • En cas d'apports en nature, l'évaluation de chaque apport comprise dans un rapport annexé aux statuts et établi par un commissaire aux apports en application de l'article L 223-9, alinéa 1 du Code de commerce
  • Le cas échéant, sous certaines conditions, la décision de ne pas recourir à l'évaluation des apports en nature selon l'article L 223-9, alinéa 2 du Code de commerce
  • Le cas échéant, les modalités selon lesquelles peuvent être souscrites des parts sociales en industrie selon l'article L 223-7, alinéa 2 du Code de commerce

Etape 2 : L’obtention de l’agrément nécessaire ou la réalisation de la procédure inscription

Pour pouvoir immatriculer une SELARL au registre du commerce et des sociétés (RCS), cette dernière doit impérativement :

  • Avoir obtenu un agrément de la part de l'autorité administrative compétente
  • Avoir été inscrite sur la liste ou au tableau de l'ordre dont son activité libérale dépend

Les démarches administratives à accomplir varient selon la profession exercée, c'est pourquoi il convient de se renseigner à ce propos auprès de l’autorité professionnelle compétente.

Etape 3 : Le dépôt du capital social

En second lieu, les associés devront procéder au dépôt du capital social. Pour cela, ces derniers devront préalablement ouvrir un compte bancaire professionnel dédié à la société en formation.

En SELARL, il n'existe pas de capital social minimum. Toutefois, il est important de garder à l'esprit qu'une société au capital social faible inspirera difficilement la confiance de potentiels investisseurs, établissements de crédit et banques.

Il est donc recommandé de prévoir la somme correspondant réellement aux besoins de l'activité de la société.

Une fois le dépôt réalisé, les associés se verront remettre une attestation de dépôt de fonds de la part de la banque. Ce document sera à conserver précieusement car il sera indispensable au dossier de demande d'immatriculation au RCS de la SELARL.

Le capital social peut être composé :

  • D'apports en numéraire
  • D'apports en nature

Bon à savoir : Les associés peuvent également réaliser des apports en industrie pour la société. Toutefois, ces derniers, difficilement quantifiables ne seront pas comptabilisés au capital social.

Etape 4 : La publication d'un avis de création au journal d'annonces légales (JAL)

La troisième étape constitue l'une des démarches de création de l'entreprise les plus importantes. Elle vise à informer les tiers de la création d'une nouvelle personne morale. Il s'agit d'une obligation imposée par la loi.

Pour ce faire, les associés devront procéder à la publication d'un avis de constitution de société dans un journal d'annonces légales (JAL) habilité en application de l'article R210-3 du Code de commerce.

Cet avis de création, conformément à l'article R210-4 du Code de commerce, devra comporter les mentions obligatoires suivantes :

  • Dénomination sociale
  • Forme sociale
  • Montant du capital social
  • Adresse du siège social
  • Objet social
  • Durée de vie de la société
  • Nom, prénom et adresse des associés
  • Nom, prénom usuel et domicile des personnes ayant le pouvoir général d'engager la société envers les tiers
  • Nom du greffe du tribunal où la société sera immatriculée au registre du commerce et des sociétés (RCS)

Il faudra également veiller à vérifier à ce que le journal d'annonces légales sélectionné :

  • dépende du siège social de la société en formation
  • soit habilité à publier de telles annonces

Une fois la formalité de publicité réalisée, l'associé unique se verra remettre une attestation de parution, document indispensable au dossier de demande d'immatriculation de l'EURL.

Bon à savoir : Pour simplifier vos démarches de création d'entreprise, confiez la rédaction et publication de votre avis de création de SELARL à des professionnels en ligne. Vous bénéficierez alors d'un accompagnement à des tarifs avantageux. Pour ce faire, il vous suffira de remplir ce formulaire, nos équipes se chargeront du reste !

Etape 5 : La constitution et le dépôt d'un dossier de demande d'immatriculation

Enfin, la dernière étape consistera à constituer puis déposer un dossier de demande d'immatriculation de SARL au Centre de formalités des entreprises (CFE) ou greffe du tribunal de commerce.

Pour ce faire, les associés devront déposer un dossier constitué des pièces justificatives suivantes :

  • Un formulaire M0 complété et signé par les associés ou un représentant légal mandaté
  • La copie des statuts de la société signés par les associés
  • Une attestation de dépôt de capital social
  • Une attestation de parution au JAL
  • Un formulaire de déclaration des bénéficiaires effectifs
  • Un justificatif de siège social
  • Un exemplaire de l'acte de nomination du gérant de la SELARL (s'il n'est pas nommé dans les statuts)
  • Une déclaration sur l'honneur de non-condamnation remplie et signée, une attestation de filiation, une pièce d'identité en cours de validité

Sa fiscalité : La SELARL est-elle soumise à l'IS ou à l'IR ?

En principe, la SEL à responsabilité limitée est soumise à l'impôt sur les sociétés (IS).

Toutefois, cette dernière a la possibilité de bénéficier d'une option à l'impôt sur le revenu (IR) lors de ses 5 premiers exercices. Dans ce cas, chaque associé verra alors sa part de bénéfices imposée au régime des bénéfices non commerciaux (BNC).

Bon à savoir : il s'agit là d'un point de différence avec la SCP. La société civile professionnelle est imposée par défaut à l'IR, mais peut opter pour l'IS.

Quels sont les différents types de sociétés d'exercice libéral (SEL) ?

Il existe plusieurs formes de sociétés d'exercice libéral (SEL) :

  • La société d'exercice libéral à responsabilité limitée (SELARL)
  • La société d'exercice libéral à forme anonyme (SELAFA)
  • La société d'exercice libéral en commandite par actions (SELCA ou SELACA)
  • La société d'exercice libéral par actions simplifiée (SELAS)

Quel est le fonctionnement d'une SELARL ?

Afin de se lancer sereinement en SELARL, il est nécessaire de se pencher sur le fonctionnement de ce type de société, qui établit à des règles propres. Il convient alors d'examiner son régime juridique et fiscal, ainsi que le statut de ses dirigeants.

Le statut juridique de la SELARL

Une SELARL est nécessairement composée de plusieurs associés : leur nombre peut varier entre 2 et 100. Il peut s'agir de personnes physiques ou morales.

Il n'existe pas de capital minimum afin de constituer une SELARL : celui-ci est librement déterminé par les associés. Il peut alors simplement s'agir d'un euro symbolique. En pratique, il est cependant généralement conseillé de constituer un capital social plus important que cela afin de subvenir aux besoins de trésorerie de la société, notamment au stade du lancement de l'activité. Ce capital social est composé de divers apports effectués par les associés de la SELARL : il peut s'agir d'apports en nature ou en numéraire (les apports en industrie ne sont pas comptabilités).

La rémunération des dirigeants et associés de SELARL

Les apports effectués afin de constituer le capital social de la SELARL permettent aux associés de bénéficier de certains droits sociaux, dont le droit de vote et le versement de dividendes. Le dirigeant de la SELARL peut, quant à lui, décider de sa propre rémunération et ainsi des cotisations sociales associées.

Les rémunérations et dividendes perçus seront intégrés aux autres revenus perçus par les bénéficiaires. La rémunération bénéficie d’une déduction de 10% pour frais professionnels dans la catégorie des traitements et salaires. Les dividendes sont imposés comme des revenus de capitaux mobiliers après un abattement de 40%.

Le statut social du dirigeant de SELARL

Il est ici important de distinguer selon que le dirigeant de SELARL est gérant majoritaire ou minoritaire :

  • Le gérant majoritaire est celui qui détient plus de 50% du capital social de la société. Il relève du régime des travailleurs non-salariés et donc de la Sécurité sociale des indépendants (SSI)
  • Le gérant minoritaire ou égalitaire est celui qui détient 50% ou moins du capital social de la SELARL. Il est assimilé-salarié et relève donc du régime général de la Sécurité sociale.

Le régime fiscal de la SELARL

La SELARL est une société de capitaux. Elle dépend donc par défaut de la fiscalité à l'IS (impôt sur les sociétés). Les taux d'imposition sont les suivants :

  • Un taux unique : pour les exercices ouverts du 1er janvier au 31 décembre 2022, il s'agit de 25 % sur la totalité du résultat fiscal.
  • Un taux réduit à 15% s'agissant des sociétés dont le chiffre d'affaires hors taxe est égal à moins de 10 millions d'euros et/ou dont le capital est entièrement reversé et détenu à au moins 75 % par des personnes physiques.

Il est cependant possible d'opter pour l'impôt sur le revenu (IR) dans les 5 premiers exercices de la vie sociale de la SELARL. Les associés seront alors imposés individuellement au titre des bénéfices industriels et commerciaux (BNC) générés.

Les avantages de la SELARL

Le statut de la SELARL présente plusieurs avantages. En optant pour ce statut juridique, vous bénéficierez :

  • D'une responsabilité limitée : chaque associé est engagé à hauteur du montant des apports réalisés.
  • De la conservation de votre indépendance : la constitution d'une SELARL permet de faire appel à un capital social plus élevé, sans que les professionnels indépendants qui la composent ne perdent leur statut.
  • Le dirigeant de la SELARL fixe lui-même sa rémunération, et donc le montant des cotisations sociales dues. Il s'agit donc d'un moyen d'optimisation relativement intéressant.
  • De cotisations au réel : les cotisations sociales se basent sur les rémunérations réelles perçues par les associés, et non pas sur les bénéfices
  • Les associés d'une SELARL peuvent décider de ne pas se verser de dividendes. Ainsi, ils éviteront les diverses taxes et impôts sur les dividendes.
  • La rémunération du dirigeant de la SELARL est également déductible du résultat fiscal
  • Il est également possible d'obtenir un report de taxation de taxation de la plus-value d’apport lors de la constitution de la SELARL, lorsque des apports en nature sont effectués en provenance du fonds d’exercice libéral de la profession considérée.

FAQ

Quand faire une SELARL ?

La SELARL permet aux professionnels des professions libérales de s'associer à des professionnels de leur secteur afin d'exercer leur activité au sein d'une même structure.

SELARL ou SELAS ?

La SELARL et la SELAS offrent toutes les deux le même avantage au niveau de la responsabilité limitée et sont aussi soumises au régime de l’IS (impôt sur les sociétés). Toutefois, la SELARL est soumise à un encadrement strict tandis que la SELAS octroie davantage de liberté aux associés lors de la rédaction de ses statuts. De plus, le régime social des dirigeants est également différent au sein de ces deux formes sociales.

SARL ou SELARL ?

La principale différence entre la SARL et la SELARL concerne la responsabilité des associés. En effet, bien que les associés de ces deux formes sociales bénéficient d'une responsabilité limitée à leurs apports au capital social, l'ensemble des associés de la SELARL peuvent voir leur responsabilité engagée en cas de faute professionnelle. De plus, la création d'une SELARL nécessite une inscription auprès de l’autorité professionnelle compétente, ce qui n’est pas le cas pour la SARL.

Pour plus d’informations concernant la SELARL, Agence Juridique se tient à votre disposition.
N'hésitez pas à nous contacter !

AGENCE JURIDIQUE
Tel : 01 76 54 81 37

Notre équipe est joignable de 9h30 à 12h30 et de 14h à 18h

 

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