La holding est une société dont l’objet social est la prise de participation financière dans d’autres sociétés. Cette société est en réalité une société comme les autres, elle se distingue seulement au travers de l’activité qu’elle exerce.
Dès lors, une SAS, une SARL, une SASU ou une EURL peut être une holding dès lors qu’une de leurs activités est de prendre des participations dans d’autres sociétés. La SAS reste néanmoins une des formes la plus appréciée pour constituer une holding.
La notion de holding
Généralement, une holding est une société mère qui va détenir des actions ou parts sociales dans d’autres sociétés dans le but notamment :
- d’exercer un contrôle plus ou moins effectif
- d’en tirer une rémunération au moyen de dividendes
- de réaliser des plus values en cédant les titres détenus
On parle alors de holding pure. Si elle exerce en parallèle une activité industrielle ou commerciale on parle de holding mixte.
La prise de contrôle
Toute société est composée d’un capital social divisé en actions (pour les sociétés par actions) ou en parts sociales (pour les sociétés de personnes ou hybrides telles que les SARL). Ces parts sociales peuvent être détenues par des personnes physiques ou par des personnes morales (des sociétés). Le fait de détenir une action ou une part sociale confère deux grandes catégories de droits pour son propriétaire :
- des droits patrimoniaux. Ils confèrent un droit de percevoir une fraction du bénéfice distribuable sous la forme de dividendes ou en cas de liquidation de la société, de percevoir le boni de liquidation
- des droits extrapatrimoniaux, à savoir le fait de pouvoir participer et voter aux assemblées générales ordinaires et extraordinaires et notamment nommer et révoquer un dirigeant.
Or, le dirigeant dispose des pouvoirs les plus étendus pour représenter la société et conclure des actes en son nom. Le fait de pouvoir nommer ou révoquer un dirigeant confère une influence indirecte sur les décisions stratégiques de l’entreprise.
De fait, plus un actionnaire disposera d’actions ou de parts sociales, plus il pourra exercer un contrôle de la société.
Dans cette finalité, la holding présente l’intérêt de mutualiser des ressources financières en son sein pour procéder à des rachats massifs de titre afin de prendre le contrôle d’autres sociétés et éventuellement, les transformer en filiales.
Le premier seuil de prise de contrôle d’une société se situe à 50% des voix +1 ce qui permet, à priori (les statuts de SAS peuvent en stipuler autrement), d’être décisionnaire lors des assemblées générales ordinaires où l’approbation des comptes et l’affectation du résultat est votée (distribution de dividendes ou mise en réserve). Dans ces conditions, le contrôle va essentiellement revêtir un caractère financier.
Le second seuil peut se situer à la société à 66,66%, 75% des droits de vote. Tout va dépendre des majorités renforcées requises nécessaires pour les modifications statutaires. Cette majorité permet de prendre le contrôle total de la société du fait de la possibilité de modifier les règles de fonctionnement de cette dernière lors d’une assemblée générale extraordinaire.
Percevoir des dividendes grâce au régime mère-fille
La holding est un excellent moyen de faire remonter les bénéfices des sociétés contrôlées en son sein. En effet, la holding en tant qu’actionnaire de société dispose du droit de percevoir une partie du bénéfice distribuable sous la forme de dividendes.
Un problème demeure : la société A est détenue par la société B à 50%. La société A va payer l’impôt sur les sociétés du fait des bénéfices réalisés puis distribuer sous la forme de dividendes les bénéfices après impôt. La société B va éventuellement réaliser un bénéfice à son tour du fait des dividendes perçus, ces derniers seront donc soumis à nouveau à l’impôt des sociétés. Nous sommes donc face à un double niveau d’imposition.
Toutefois, en France, pour remédier à cette situation désavantageuse, a été mis en place le régime mère-fille qui consiste à exonérer les dividendes perçus d’une filiale. Pour être applicable, il faut :
- une holding et une société détenue (filiale), toutes deux soumises à l’impôt sur les sociétés à un taux normal (y compris le taux réduit de 15%)
- la holding doit détenir en pleine propriété plus de 5% du capital social de la filiale
- les titres doivent avoir été conservés 2 ans, il est néanmoins possible de bénéficier de l’exonération lors de l’acquisition à condition de les conserver deux ans. À défaut, l’exonération sera remise en cause
D’une manière générale, le régime mère fille concerne tous les revenus distribués à la mère de sorte que le boni de liquidation, les intérêts d’avance en compte courant sont exonérés d’impôt sur les sociétés.
Effet levier de la holding
La holding permet à leur détenteur, à savoir les actionnaires qui la compose, de bénéficier d’un effet levier pour la prise de contrôle d’autres sociétés. Dès lors, le capital a investir est moins grand en holding qu’en prise de participation directe.
Par exemple, la holding détenant 50%+1 (voix) d’une société est détenu à 50%+1 (voix) par une personne physique. En réalité, la personne physique prend indirectement le contrôle de la société avec seulement un quart du capital. À chaque niveau de holding, l’effet levier sera en théorie démultiplié.
Toutefois, il faut à chaque fois trouver les actionnaires acceptant de prendre la minorité du capital restant qui lui, pour le coup ne pourra exercer aucune forme de contrôle puisqu’il n’aura pas la majorité dans la holding initiale.
Dans cette situation, le prêt bancaire peut s’avérer être un excellent palliatif. En ce sens, la holding peut contracter un prêt bancaire pour acheter la minorité restante du capital (les 50%-1 voix). Les dividendes perçus annuellement de la société contrôlée permettront de rembourser le principal et les intérêts de l’emprunt.
Dans cette situation, on peut parler de l’acronyme LBO (leverage buy out) qui consiste pour une holding à recourir fortement à l’emprunt bancaire pour racheter tout ou une partie du capital d’une autre société. Cette méthode a pour but d’augmenter largement la rentabilité des capitaux propres de l’entreprise (notamment le capital social de la holding soit l’apport des actionnaires).
En effet, deux associés décident de créer une holding avec 100 euros chacun pour un total de 200 euros; il décident d’emprunter via la holding 1000 euros pour racheter 50% des actions d’une autre société pour un total de 1 200 euros.
Avec seulement 200 euros, ils ont pu réalisé un investissement de 1 200 euros. En contrepartie, les dividendes perçus par la holding serviront à rembourser le prêt contracté.
Le type de société adéquate pour une holding
La SAS de part sa flexibilité semble être incontestablement une des meilleures structures pour créer une holding pure ou mixte. En effet, le statuts de la SAS peuvent être adapté en fonction de la volonté des actionnaires. Il sera par exemple possible de créer certains types d’actions pour lever des fonds sans perdre la majorité au sein de l’assemblée générale ou d’assortir certaines actions d’un droit de vote multiple.
En bref, il existe de nombreuses possibilités pour que la holding fonctionne en adéquation avec le profil des personnes qui la compose.
