La SASU diffère des sociétés classiques dans la mesure où elle est composée que d’un seul actionnaire. En principe, l’unique actionnaire est aussi président, il cumule donc à la fois le pouvoir propre de l’actionnaire et le pouvoir du président, c’est à dire le pouvoir d’engager et de représenter la société. Contrairement aux sociétés classiques où la mise en liquidation exige la convocation de l’assemblée des actionnaires ou des associés, la SASU du fait de sa composition répond à un formalisme allégé.
Mais avant de liquider une SASU, il faut au préalable engager une procédure dite de dissolution.
La dissolution d’une SASU
Il s’agit de la première étape visant à radier la SASU du registre du commerce et des sociétés.
La décision de dissolution dans une SASU
Le pouvoir de dissolution de la SASU appartient à l’actionnaire unique. Ainsi, si le président et l’actionnaire ne sont pas la même personne, seul l’actionnaire pourra décider de la dissolution, indépendamment de la volonté du président.
À l’instar des autres sociétés, un procès verbal (PV) actant la dissolution de la SASU devra être réalisé. Le procès verbal devra mentionner le liquidateur en charge de la liquidation de la société. À noter que l’actionnaire unique peut très bien endosser le rôle de liquidateur.
Formalités nécessaires à la dissolution de la SASU
En premier lieu, il faudra publier dans un journal d’annonces légales l’avis de dissolution avec les mentions suivantes :
- nom de la SASU
- forme juridique SASU
- montant du capital social ou préciser si le capital est variable
- adresse du siège social
- numéro de SIRET et ville du greffe compétent
- nom du liquidateur
- siège de liquidation (par défaut celui de la SASU)
La publication donnera lieu à une attestation de parution qui devra être transmise au greffe enregistrant la décision de dissolution.
En effet, il faudra fournir au greffe compétent outre l’attestation de parution :
- un formulaire M2 dûment rempli,
- une attestation de non condamnation du liquidateur,
- le PV de l’actionnaire unique attestant de la volonté de dissolution,
- réaliser une annonce légale de dissolution puis de liquidation,
- un formulaire M4 dûment rempli et signé,
- Joindre un règlement de 14,35 € concernant les comptes de clôture qui doive être certifié par le liquidateur.
Enfin, il faudra transmettre au SIE (service impôt des entreprises) le PV mentionnant la décision de dissolution de la sasu. A titre d’information, depuis le 1 Janvier 2019 les frais d’enregistrement sont gratuits.
La liquidation de la SASU
La SASU dissoute survit pour les besoins de la liquidation. En somme, elle a cessé son activité mais elle subsiste dans une sorte de purgatoire juridique visant à conserver son patrimoine le temps qu’elle soit libérée de tous ses engagements à l’égard des tiers.
La mission du liquidateur de la SASU
Le liquidateur aura pour mission première d’apurer le passif (dont les dettes) et de réaliser l’actif de la société. En effet, dans le cas où la SASU a des dettes, elle ne peut être dissoute sans s’être libérée de ses obligations. Le liquidateur va procéder au remboursement à condition que l’actif soit suffisant. L’actif correspond à tout ce que la SASU possède, il s’agit tant des biens immeubles et meubles corporels (machine, matériel, mobilier..) comme incorporels (marque, brevet, droit d’auteur…). En somme, il va recouvrer les créances clients et vendre les biens détenus par la société.
Ceci étant fait, le liquidateur va arrêter les comptes de liquidation et faire constater à l’actionnaire unique plusieurs cas de figure :
- si l’actif est supérieur aux dettes de la société et que le résultat est supérieur au capital de la société, il y aura un boni de liquidation c’est à dire un surplus. L’actionnaire se verra rembourser son apport en capital ainsi qu’une supplément correspondant au boni de liquidation.
- si l’actif suffit à rembourser les dettes de société mais ne suffit pas à rembourser le capital social, on parlera de mali de liquidation. L’actionnaire unique constatera une perte par rapport à son investissement initial. En effet, le capital social est en principe constitué et quantifié par l’apport initial de l’actionnaire, s’il récupère moins il pourra constater une moins-value.
Formalités nécessaires pour clôturer la liquidation
La liquidation, à l’instar de la dissolution, exige certaines formalités pour radier définitivement la SASU du RCS (registre du commerce et des sociétés).
Avant toutes choses, l’actionnaire unique devra valider les comptes de clôture liquidation établi par le liquidateur (même s’il s’agit d’une seule et même personne) et mettre fin à la mission de ce dernier. La décision prenant la forme d’un PV (procès verbal) devra faire l’objet d’une publication dans un journal d’annonces légales comportant les mêmes mentions que la dissolution (dénomination social, siège social ect..) mais précisant la clôture de la liquidation.
En outre, si et uniquement si les comptes constatent un boni de liquidation, le PV devra être enregistré au SIE. En cas de mali, l’enregistrement n’est pas nécessaire.
Toutefois, dans tous les cas, il faudra déposer plusieurs pièces au greffe compétent à savoir :
- le PV constatant la clôture de liquidation
- l’attestation de la parution dans un JAL (journal d’annonces légales) de l’avis de clôture de liquidation
- un formulaire M4 dûment rempli
Il faut savoir que les frais de greffe sont de 79,38€. Une fois ces étapes respectées, le greffe du tribunal de commerce compétent va renvoyer un extrait kbis indiquant la dissolution et la radiation de la SASU.
Fiscalité du boni de liquidation de SASU
Pour rappel le boni de liquidation, au sens fiscal, se calcule en faisant la différence entre le capital investi (le montant des apports) par l’actionnaire et la somme perçue à l’issue de la liquidation.
La fiscalité du boni de liquidation répond aux mêmes règles que la fiscalité des dividendes (lorsque la société constate des bénéfices et décide de les distribuer aux actionnaires).
Si le bénéficiaire du boni de liquidation est une personne physique (n’est pas une société, c’est à dire une personne comme vous et moi), le boni sera intégré dans le barème progressif de l’impôt sur le revenu dans la catégorie revenu des capitaux mobiliers. Ainsi, en fonction de votre tranche d’imposition, vous serez plus ou moins imposé sur le boni.
Néanmoins, un abattement de 40% s’applique sur la totalité du boni de liquidation de sorte que seul 60% du montant sera pris en considération dans le calcul.
Exemple : la SASU au capital de 10 000 euros (10 000 euros d’apport numéraire unital de l’actionnaire unique) après remboursement des créanciers et réalisation de l’actif présente un surplus de 12 000 euros. L’actionnaire unique perçoit donc la somme de 12 000 euros à l’issue de la liquidation.
Boni ou mali de liquidation ?
L’actionnaire a investi 10 000 euros et a perçu 12 000 euros : 10 000-12000 = 2000 euros. Nous constatons un boni de liquidation de 2000 euros.
Le boni rentre dans le barème progressif de l’impôt sur le revenu après abattement de 40% soit 2000*0,6= 1200 euros. Il s’ajoute aux autres revenus de l’année n-1 pour calcul de l’impôt global.
Par ailleurs, le boni est soumis aux prélèvements sociaux de 17,2% (depuis le 1er janvier 2018) et au prélèvement forfaitaire non libératoire de l’impôt sur le revenu (PFNL) au taux de 21%. Le PFNL est un acompte de l’impôt sur le revenu c’est à dire que le montant se déduira de l’impôt à payer à l’année n+1. En cas de trop-payé, l’administration fiscale procédera au remboursement de la différence.
