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Comment dissoudre une SCI familiale ?

Vous désirez mettre un terme à l'activité de votre SCI familiale, la clôturer définitivement ? Plusieurs étapes sont nécessaires. L'équipe d'Agence Juridique vous guide dans vos démarches, simple, rapide et efficace. 

 

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Comment dissoudre une SCI familiale ?

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Comment dissoudre une SCI familiale ?

Une société civile immobilière (SCI) est une société dans laquelle plusieurs personnes (deux personnes au minimum) décident de mettre en commun un ou plusieurs biens immobiliers. L’objectif est de partager les bénéfices, en général les loyers des biens immobiliers, ou de profiter de l’économie qui pourrait en découler. C’est une solution avantageuse fiscalement car la SCI est en général soumise au régime fiscal de l’impôt sur le revenu. Ainsi, les associés intègrent les bénéfices tirés de la SCI dans leur revenu global au titre de la déclaration de l’impôt sur les revenus. Mais les associés peuvent sur option choisir d’opter pour l’impôt sur les sociétés s’ils le souhaitent.

Une société civile immobilière familiale (SCIF) est une société dans laquelle plusieurs membres d’une même famille détiennent et gèrent en commun un ou plusieurs biens immobiliers, que ce soit un appartement, une maison, un immeuble, ou un parc immobilier plus important. Chacun des membres doit participer à un quote-part : c’est à ce moment précis que la SCIF devient propriétaire du bien immobilier concerné. Généralement, la SCI familiale est créée afin de transmettre au mieux un patrimoine, car elle engendre de gros avantages tels que la gestion du patrimoine et la transmission de patrimoine simplifiées. L’objectif est donc de faciliter la gestion du bien et non pas d’enrichir ses membres au travers d’actes commerciaux.

Dissoudre et liquider une société civile immobilière sont des actes juridiques nécessitant une certaine connaissance des procédures en vigueur. Ayant de nombreux motifs, les procédures sont généralement adaptées par rapport à la situation de la société en question.

Comment dissoudre et liquider une sci ?

 

Première étape : prendre la décision de dissoudre la SCI familiale

Quand dissoudre une sci ?

La législation française approuve huit motifs de dissolution d’une SCI via l’article1844-7 du Code Civil. L’un de ces motifs doit obligatoirement être mentionné afin de fournir un justificatif quant à votre volonté de dissoudre cette SCI Familiale. Ainsi, il est possible de dissoudre une SCI familiale pour l’un des motifs suivants :

- Expiration de la durée de la société c’est-à-dire du temps pour lequel elle a été constituée : en principe, toute entreprise est créée en France pour une durée de 99 ans maximum. Au terme des 99 années, l’activité doit cesser et les associés engagent la procédure de dissolution. Cependant, une alternative existe puisque cette durée peut être renouvelable, à condition de réaliser un vote des actionnaires. Pour cela, les associés doivent se réunir en assemblée générale lors de la fin de période. Si jamais le vote est négatif concernant la prolongation de vie de l’entreprise, alors elle sera automatiquement dissoute à la date initialement prévue ;

- Réalisation ou extinction de l’objet social: cela concerne les entreprises qui n’ont plus de raison d’exister car l’objet social de l’entreprise a été réalisé (exemple : si une SCI a été créée pour l’acquisition et la gestion d’un bien immobilier en particulier, à la vente du bien en question, la société n’a plus de raison d’exister puisque son objet a été réalisé. Elle doit donc être dissoute) ;

- Annulation du contrat de société en cas de fraude d’un ou des associés : lorsque cela arrive, le contrat liant les associés n’est désormais plus valable car la société ne respecte pas les motifs évoqués à l’origine ;

- Dissolution anticipée décidée par les associés: cette décision doit être prise à la majorité lors d’une assemblée générale des actionnaires après convocation. Les associés d’une SCI ont ainsi le droit de dissoudre une SCI à tout moment pour quelque raison que ce soit. Ils rompent alors le contrat de société qui les lie;

- Dissolution judiciaire anticipée décidée parle tribunal : lorsqu’un associé fait obstacle à l’action sociale, un juge est missionné pour être médiateur et peut, à la suite de la médiation, dissoudre l’entreprise si aucune solution n’a été trouvée. Cette dissolution judiciaire intervient notamment en cas de mésentente entre les associés, ou en cas d’inexécution des obligations d’un des associés paralysant ainsi le fonctionnement de la société ;

- Dissolution judiciaire anticipée lorsque l’entreprise possède moins de deux associés : une SCI doit comporter au moins deux associés. Lorsque la SCI n’a plus que deux associés et que l’un des deux associés décède et si ce dernier ne possède pas de descendant, alors c’est le seul associé survivant qui se retrouve avec la totalité des parts. Toutes les parts sociales sont alors réunies en une seule main. La législation française prévoit, dans ce cas précis, un délai d’un an à cet associé afin qu’il puisse trouver un second associé dans les meilleurs délais. Au bout d’un an, si l’associé n’a pas trouvé d’associé, la société est automatiquement dissoute puisqu’elle ne peut pas exister avec un seul et unique associé ;

- Difficultés économiques : un jugement ordonne alors la clôture de la société pour insuffisance d’actifs ;

- Tout autre motif prévu dans les statuts juridiques de l’entreprise.

 

Deuxième étape : commencer la procédure de dissolution de la SCI familiale

Quelles sont les formalités de dissolution d'une SCI?

Lorsque vous commencez la procédure de dissolution d’une SCI, qu’elle soit familiale ou non, il est primordial de respecter les procédures légales.

Tout d’abord, la décision de dissolution doit être actée par la signature d’un procès-verbal de dissolution lors d’une assemblée générale extraordinaire avec tous les associés de la société.

Au cours de cette AGE, les associés se mettent d’accord sur :

  • Le principe de dissolution de la société et le motif de cette dissolution ;
  • Le choix du liquidateur : le liquidateur peut être un associé, le gérant de la société ou toute autre personne extérieure à condition de ne pas être frappée d’une interdiction de gérer et de diriger une entreprise ;
  • Les pouvoirs donnés au liquidateur pour mener à bien sa mission de clôture de la société.

Les décisions prises en AGE sont adoptées en général à l’unanimité mais dans tous les cas, il faut se référer aux statuts de la société en question pour vérifier cela.

A l’issue de l’AGE, un procès-verbal est rédigé. Il reprend le motif de la dissolution, l’identité du liquidateur, et les missions qui lui sont données. Ce procès-verbal est le point de départ de l’ensemble des formalités et du processus de liquidation.

La première mission du liquidateur est d’informer les personnes externes à la SCI de la dissolution afin que cette décision leur soit opposable.

Quelles sont les formalités de dissolution d'une SCI familiale?

Pour cela, il va publier une annonce légale de dissolution de SCI dans un journal d’annonces légales. L’annonce doit être publiée dans le département du siège social de la SCI, permettant d’informer le public de la décision adoptée par les associés. La publication est obligatoirement remise contre une attestation de parution.

Ensuite, le liquidateur ou son mandataire dépose le dossier de dissolution au greffe du tribunal de commerce compétent. Le dossier comprend différentes pièces à fournir obligatoirement :

  • Le procès-verbal d’assemblée générale extraordinaire de dissolution de la société civile immobilière en question signé par les associés ;
  • L’attestation de parution de l’annonce légale au journal d’annonces légales ;
  • La copie de la carte d’identité du liquidateur (si le liquidateur est le gérant de la SCI, cela n’est pas nécessaire) ;
  • La déclaration de non-condamnation signée par le liquidateur ;
  • La déclaration de filiation signée par le liquidateur
  • Le formulaire M2 dûment rempli et signé.

 

Quel frais pour dissoudre une sci ?

Il ne faut pas oublier que certains frais sont à prévoir. Le coût de la dissolution d’une société civile immobilière et familiale coûte environ deux-cents euros pour la publication de l’annonce légale, auxquels s’ajoutent les frais de greffe d’environ deux-cents euros également.

Une fois le dossier complet entre les mains du greffier, un avis de dissolution est publié au BODACC (Bulletin Officiel des Annonces Civiles et Commerciales) et une inscription modification est enregistrée au RCS (Registre du Commerce et des Sociétés). Cette inscription donne lieu à un kbis de dissolution.

 

Une fois la SCI dissoute, que devient bien détenu par la société?

Une fois que la dissolution de la SCI est opérationnelle, 3 choix s’offrent à vous lors de la liquidation :

  • vendre le bien : le résultat de la vente constitue le boni de liquidation en principe et les associés pourront se partager le boni ;
  • restituer le bien : c'est le cas où un associé a apporté le bien en nature lors de la création de la société. Le bien peut alors lui être restitué ;
  • ou encore faire le choix de l’attribution: cela est possible par une clause spécifique ou une décision des associés sous réserve d'une contribution financière aux autres associés.

 

Troisième étape : liquidation de la SCI familiale/ Radiation

Il s’agit là de la dernière étape de clôture de la SCI familiale.

En effet, une fois la décision de dissolution prise, publiée et validée par le greffe, la SCI entre en liquidation. Durant cette phase, la société n’a plus d’activité et sa personnalité juridique ne subsiste que dans le but de mener la liquidation à son terme.

La procédure de liquidation d’une SCI, qu’elle soit familiale ou non, se fait seulement après l’établissement des comptes de clôture de l’entreprise.

A ce titre, le liquidateur va :

-       Faire l’inventaire de tous les biens de la société. On parle communément de la réalisation de l’actif ;

-       Répertorier l’ensemble des créances de la société ;

-       Vendre les biens de la société afin de payer les dettes. On parle ici de l’apurement du passif ;

-       Établir OU faire établir par son comptable ou son expert-comptable un bilan de liquidation de toutes les opérations pour déterminer le résultat de liquidation.

Dans le cas où il y a un excédent, on parle de boni de liquidation à répartir entre les associés en fonction de leurs apports. Attention, d’un point de vue fiscal, l’État français est en droit de prélever 2,5 % de cette transaction au titre de l’impôt sur les bénéfices.

Dans le cas où il y aune perte, on parle de mali de liquidation ce qui implique que les associés doivent rembourser les dettes. Cela peut se faire par la vente d’un bien immobilier. Et si l’actif reste insuffisant, les associés devront rembourser les dettes proportionnellement à leurs parts détenues dans le capital social de la société. Les associés peuvent également réaliser une cession de parts de la SCI familiale en réalisant le dépôt de cession de parts sociales au greffe du Tribunal de Commerce avec un acte sous seing privé rédigé par le cédant ou un notaire, ainsi qu’en déposant les pièces justificatives. Par la suite il faudra réaliser un enregistrement aux services fiscaux par acte authentique ou sous seing privé.

 

Une fois les comptes de clôture de liquidation établis, le liquidateur convoque les associés pour une dernière assemblée générale dont l’objectif sera de :

-       Approuver les comptes de clôture de liquidation

-       Constater la liquidation de la société

-       Mettre fin au mandat du liquidateur.

A l’issue de cette assemblée, un procès-verbal est rédigé.

Comme pour la dissolution, des formalités doivent être réalisées auprès du greffe du tribunal du commerce.

Le liquidateur ou son mandataire dépose le dossier de liquidation au greffe du tribunal de commerce compétent. Le dossier comprend là encore différentes pièces à fournir obligatoirement :

  • Le procès-verbal d’assemblée générale de liquidation de la société civile immobilière en question signé par les associés ;
  • Les comptes de clôture
  • L’attestation de parution de l’annonce légale au journal d’annonces légales ;
  • Le formulaire M4 dûment rempli et signé.

Des frais sont à prévoir également. Le coût de la liquidation d’une société civile immobilière et familiale coûte environ cent cinquante euros pour la publication de l’annonce légale, auxquels s’ajoutent les frais de greffe d’environ quinze euros également.

Une fois le dossier complet entre les mains du greffier, un extrait kbis de liquidation ou de radiation, précisant que la société est dissoute et radiée, est édité par le Registre du Commerce et des Sociétés. La liquidation marque ainsi la fin de la SCI familiale et sa disparition totale en tant que personne morale.

 

Ces trois étapes sont indispensables pour être en régularité vis-à-vis de la loi et donc de la législation française.

Elles permettent de fermer une SCI familiale.

 

 

dissoudre une SCI familiale : démarches à suivre

 

 

 

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