La dissolution d’une société par actions simplifiée unipersonnelle (SASU) ou d’une EURL (entreprise unipersonnelle à responsabilité limitée) peut avoir différentes causes, parfois automatiques.
Voici quelques exemples de dissolution automatique:
- Lorsque la durée de vie prévue par les statuts est atteinte (99 ans maximum);
- Lorsque son objet est réalisé ou encore lorsqu’une clause de résultat prévoit la dissolution par exemple lorsque les résultats sont en baisse sur plusieurs exercices comptables consécutifs…
La dissolution peut également être volontaire et décidée par un associé unique, qui demeure en effet libre de mettre fin à son activité à tout moment, à condition néanmoins que la société soit en mesure de désintéresser l’ensemble de ses créanciers.
Dissoudre une société implique l’arrêt de l’activité exercée et la fin de vie de celle-ci. Il s’agit donc d’un évènement important de la vie sociale, préalable dans la plupart des cas à la liquidation de la société qu’elle qu’en soit sa forme (sauf en cas de détention du capital social par une entité mère, personne morale, auquel cas le principe est celui de la transmission universelle du patrimoine), et emportant dans tous les cas la radiation de celle-ci du registre du commerce et des sociétés (RCS).
La dissolution est généralement source d’inquiétudes pour le dirigeant, en particulier dans le cas d’une SASU (société par actions simplifiée unipersonnelle) ou d’une EURL (entreprise unipersonnelle à responsabilité limitée), car il se retrouve alors seul pour affronter des procédures complexes qu’il ne maîtrise généralement pas.
Conscient de cet état de fait, le législateur a opté pour la mise en place d’une procédure simplifiée, plus rapide et moins coûteuse pour le gérant, constituant donc un régime de dissolution spécifique. Notre équipe pouvant vous assister à tout moment de la procédure.
Nous sommes à votre disposition afin de vous accompagner dans cette étape délicate de la vie de votre société, pour vous garantir la bonne réalisation des démarches et une dissolution conforme aux règles en vigueur.
La dissolution d’une SASU et d’une EURL
L’associé unique est le seul décisionnaire pour la dissolution de sa SASU ou de son EURL, dans le cas où la société est en mesure de payer l’ensemble de ses dettes (en cas contraire il ne s’agira pas d’une dissolution classique, mais d’une liquidation judiciaire, précédé d’un dépôt de bilan auprès du greffe du tribunal de commerce).
Ce n’est pas parce que le gérant est seul à en décider que la dissolution n’est soumise à aucune formalité. En effet, la décision doit être actée dans un procès-verbal signé par ses soins, et comprenant nommant la désignation d’un liquidateur.
La prise de décision
La décision que doit prendre le dirigeant est en réalité une double décision:
- En premier lieu celle de la décision même de dissoudre la société,
- Ensuite, celle de désigner un liquidateur ainsi que les contours exacts de sa missions.
Le procès-verbal de dissolution doit être rédigé spécialement à cet effet et mentionner notamment le siège social de la liquidation, ainsi que la date de fin d’activité en vue de cette liquidation et donc de clôture des comptes. Mais il doit également faire état de l’identité précise du liquidateur choisi par le dirigeant, ainsi que les pouvoirs du liquidateur, emportant de plein droit la fin des fonctions du gérant, à moins que le président associé unique ne se désigne lui-même liquidateur.
Les formalités à accomplir
La dissolution d’une SASU/ EURL nécessite, une fois la décision prise et le procès-verbal signé de la main du dirigeant, le dépôt d’un dossier de dissolution auprès du greffe du tribunal de commerce dans le ressort duquel se situe le siège social de la société liquidée.
Ce dossier doit contenir:
- un exemplaire du procès-verbal de dissolution enregistré au centre des impôts moyennant le règlement d’un droit fixe de 375€ (ou 500€ si le capital social de la SASU dissoute dépasse 225 000€)
- Un formulaire M2 rempli et signé, en trois exemplaires, disponible sur le site internet du gouvernement dédié aux simplifications des procédures administratives
- Une attestation de parution d’un avis de dissolution dans un journal d’annonces légales, afin de permettre l’accomplissement de la publicité à l’égard des tiers et donc l’opposabilité de la dissolution.
Cette annonce doit comporter un certain nombre de mentions obligatoires, dont la dénomination sociale complète, la précision de la forme juridique SASU, le montant du capital social, l’adresse du siège social, le numéro SIREN, le greffe du tribunal de commerce de rattachement ainsi que l’organe décisionnel de la dissolution, la date d’effet de celle-ci et le liquidateur désigné.
- Un extrait du casier judiciaire du liquidateur nommé, mentionnant l’absence de condamnation contraire avec l’exercice de ces fonctions
Les effets de la possession du capital social par une personne morale
Lorsqu’une société est dissoute et son activité arrêtée, ce processus entraîne en principe sa liquidation (autrement dit l’évaluation puis la vente de son actif afin de compenser le passif et permettre la distribution éventuelle d’un boni de liquidation aux associés). Ce principe souffre toutefois d’une exception lorsque la société est détenue elle-même par une personne morale (sa société mère).
En effet, la SASU ou l’EURL constitue alors une filiale qui, lorsqu’elle est détenue à 100% par une société mère, peut être dissoute selon une procédure simplifiée plus rapide et moins coûteuse. Mais surtout elle n’a pas vocation à être liquidée après sa dissolution du fait de la transmission universelle du patrimoine (actif et passif) à la société mère.
La conséquence pour l’associé unique est en pareil cas la responsabilité illimité de la société mère, qui devra alors désintéresser l’ensemble des créanciers de la SASU ou de l’EURL absorbée avec ses fonds propres, contredisant dès lors le principe de limitation de responsabilité propre aux SASU et EURL.
En cas d’absorption d’une SASU/EURL par la société mère suite à la dissolution de la société absorbée, les créanciers de cette dernière disposent toutefois d’une mesure de protection de taille: un délai de 30 jours à compter de la publication de l’annonce relative à cette opération dans un journal d’annonces légales, leur permettant de faire opposition à l’absorption par la société mère.
La protection de l’associé unique de la SASU ou de l’EURL en cas de dissolution
Le principe en droit français est celui de la transmission universelle du patrimoine à l’associé unique, propriétaire et gérant de la société, au cas où celle-ci venait à être dissoute. Mais cela n’est pas sans risque pour l’associé unique qui est alors automatiquement et personnellement responsable des dettes de la société dissoute, et ce de manière illimitée.
C’est pourquoi il a été prévu une exception en cas de dissolution de la société dont l’associé unique est une personne physique (autrement dit un particulier). En pareil cas, il n’y a pas de transmission universelle du patrimoine de la société à l’associé, mais liquidation pure et simple de la société. Le but de cette mesure est de protéger l’associé unique, dont la responsabilité ne pourra alors être limitée qu’au seul montant de ses apports et non à son patrimoine personnel, même lorsqu’il subsiste un mali de liquidation.
Conséquences fiscales de la dissolution d’une SASU / EURL
Une fois la situation figée, la dissolution de la société entraîne une clôture fiscale, et notamment l’imposition des bénéfices ou la taxation des éventuelles plus-values effectuées par l’associé unique. Enfin, le boni de liquidation est lui aussi soumis à une imposition spécifique : taxation au titre du droit de partage, également dénommé droit d’enregistrement (2,5%) puis soumis à l’impôt sur le revenu, avec un abattement légal de 40%.
