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Cession de parts SARL

 La SARL est une forme d'entreprise appréciée des entrepreneurs. Celle-ci assure la responsabilité limitée des associés, qui ne sont responsables que dans la limite de leurs apports et une grande liberté quant au nombre d'associés. 

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Mini-sommaire :
Cession de parts SARL

Qu’est-ce qu’une SARL ? 

 

La SARL, ou Société à Responsabilité Limitée, est un statut juridique d’entreprise très attrayant avec 36% de SARL sur le total des entreprises crées en 2017 selon l’INSEE. C’est une entreprise constituée d’au minimum 2 associés. Cette forme juridique est accessible pour les artisans, commerçants, industriels ou même certaines professions libérales à l’exception des professions juridiques, judiciaires, ou les professions de santé. Cette forme juridique est très prisée car elle comprend de nombreux avantages tels que la responsabilité limitée des associés, leur responsabilité est limitée au montant de leurs apports, la SARL peut faire valoir un caractère familial dans le cas de la création d’une SARL de famille, ou encore, la SARL peut être créée avec peu de capitaux. Les créanciers de la SARL ne peuvent pas se retourner vers les associés pour un remboursement de leurs créances. Seuls les biens de la société peuvent être saisis et non les biens personnels de chaque associé. 

La SARL peut comporter un grand nombre d’associés, les limites vont de 2 à 100 associés. Toute personne qui effectue un apport au capital social de la SARL devient associé de la SARL. Cet apport peut être un apport en numéraire, c’est-à-dire de l’argent, en industrie, c’est à dire des connaissances et un savoir-faire, ou encore un apport en nature, c’est-à-dire un bien meuble ou immeuble. L’apport va correspondre aux parts sociales détenues par l’associé. Afin d’estimer la valeur des apports en nature et en industrie, il est parfois nécessaire de recourir à un commissaire aux apports. 

 

Qu’est-ce qu’une cession de parts SARL ?

 

La cession de parts sociales SARL correspond à une vente de titres qui requiert le respect d’étapes et formalités. Les associés d’une SARL peuvent transmettre leurs titres à leurs héritiers ou à un tiers. Le régime de cession de parts sociales de SARL diffère selon l’acquéreur. En effet, l’acquéreur peut être un descendant, conjoint ou ascendant, un coassocié, ou encore un tiers. 

Des conditions préalables à la cession de parts SARL sont indispensables : les parts SARL à céder doivent être intégralement libérées, le cédant doit être majeur ou mineur émancipé, et dans le cas de biens communs, le conjoint doit donner son consentement à la cession ou acquisition.

 

Cession de parts SARL au profit de famille ou de coassocié  

 

En principe, cette forme de cession de parts est libre. Les statuts peuvent prévoir des formalités spécifiques quant à l’accord des associés. Il en va de même en cas de cession de parts SARL au profit d’un coassocié. Il existe pour ce cas-ci des règles dans les statuts afin de contrôler l’équilibre des pouvoirs entre associés. 

En cas de décès d’un associé, les statuts peuvent comporter une clause stipulant que les parts de SARL de l’associé décédé doivent revenir à son héritier, ou alors que la société doit continuer avec seulement les associés survivants. Dans le cas où la SARL continue avec seuls les associés survivants, ou bien dans le cas où l’héritier n’a pas reçu l’agrément des associés, celui-ci perçoit la valeur des droits sociaux dont il hérite. 

 

Cession de parts SARL au profit d’un tiers

 

La cession de parts SARL à un tiers étranger à la société nécessite l’accord à la majorité des associés de la SARL. 

Cette cession suit une procédure stricte. Tout d’abord, l’associé cédant ses parts doit notifier sa volonté de céder ses parts à un tiers aux autres associés de la SARL. Cette notification se fait par voie extrajudiciaire ou par lettre recommandée avec accusé de réception. 

Le gérant doit ensuite convoquer une assemblée générale extraordinaire des associés. Lors de cette assemblée, les associés vont délibérer au sujet du projet de cession de parts SARL à un tiers. 

Le cédant peut prendre part au vote, la cession est validée par la SARL lorsque la majorité des associés représentant la majorité des parts sociales ont voté en faveur de la cession de parts SARL. La décision des associés de céder des parts sociales de la SARL à un tiers doit également être notifiée au cédant par lettre recommandée avec accusé de réception. Si cette décision n’a pas été transmise dans un délai de trois mois suite à l’assemblée, l’agrément est réputé acquis. 

En cas de refus par l’assemblée, si le cédant détient ses parts depuis plus de 2 ans, alors celles-ci doivent être rachetées par d’autres associés de la SARL ou bien par un tiers agréé. Dans le cas où le cédant détient ses parts depuis moins de 2 ans, alors celui-ci doit les conserver et ne peut pas quitter immédiatement la société. Toutefois, si le cédant a reçu ses parts de SARL par succession, par liquidation de communauté, ou donation au profit d’un conjoint, ascendant ou descendant, il pourra quitter la société. 

 

La procédure de cession de parts SARL

 

La cession de parts SARL est réalisée sous seing privé ou bien par acte notarié. Cet acte de cession de parts SARL doit contenir entre autres : l’identité du cédant, l’identité du cessionnaire, le nombre de parts cédées et le prix de la cession. 

Cette cession doit être enregistrée au service des impôts des entreprises. Cette formalité donne lieu au paiement d’un droit de 3 à 5% calculé sur le prix de cession ou sur la valeur réelle. Ce pourcentage dépend de l’activité de la SARL. Les droits d’enregistrement sont de minimum 25€.

La cession doit être signifiée à la société par huissier, ou alors par le dépôt d’un original de l’acte de cession de parts SARL au siège social de la SARL, contre remise par le gérant d’une attestation de ce dépôt. 

Deux exemplaires de cet acte de cession de parts SARL doivent également être déposés au greffe du tribunal de commerce dont dépend la SARL. Le tribunal de commerce peut également exiger des exemplaires des statuts mis à jour et certifiés conformes, pour savoir si le tribunal de commerce compétent exige cela, il est nécessaire de se rapprocher de son tribunal de commerce. Le greffe du tribunal de commerce effectue une publicité auprès du BODACC, le bulletin officiel des annonces civiles et commerciales. 

La modification statutaire se fait selon la loi, c’est-à-dire la convocation d’une assemblée générale extraordinaire, et le dépôt au greffe du tribunal de commerce du procès-verbal de cette assemblée. 

Les frais de greffe sont de 14,35€ si la procédure se passe au guichet du tribunal de commerce. Toutefois, si les formalités sont effectuées par correspondance, il faudra compter 15,54€. 

 

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