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Boni de liquidation : caractéristiques et fiscalité applicable

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Mini-sommaire :
Boni de liquidation : caractéristiques et fiscalité applicable

Les associés d’une société peuvent décider de mettre fin à la vie de cette dernière. Décision lourde de conséquence puisqu’elle entraîne une liquidation de son patrimoine qui, en premier lieu, va servir à rembourser les éventuels créanciers de la société. Si une fois les créanciers payés, la société dégage un surplus, les associés en fonction du capital détenu pourront le percevoir sous la forme d’un boni de liquidation.

Le boni de liquidation se distingue du mali de liquidation dans le sens où il constitue un gain pour les associés ou actionnaires de la société mise en liquidation, le mali de liquidation étant la constatation d’une perte pour ces derniers.

Dans cet article nous nous intéresserons aux caractéristiques du boni de liquidation et de la fiscalité qui lui est applicable.

 

La nécessité d’un passif apuré

 

Pour connaitre le boni de liquidation issu de la société liquidée, il convient dans un premier temps de payer les différents créanciers de la société. C’est la phase de liquidation.

À ces fins, un liquidateur va être nommé par l’assemblée générale de la société. Sa mission première est d’apurer le passif et de réaliser l’actif de la société.

Une société possède un certain nombre de choses : du matériel de bureaux, des brevets, des marques, des créances sur certains clients, des actions, des comptes en banques... Ces éléments font partie de l’actif de la société. Le rôle de liquidateur sera de transformer ces éléments en monnaie sonnante et trébuchante afin de faciliter leur distribution (en effet, il est plus facile de diviser 1000 euros en 5 qu’un meuble par exemple...). On parle alors de liquidation de l’actif.

Une fois l’actif liquidité, le liquidateur pourra rembourser les éventuels créanciers de la société. Il s’agit des prêts réalisés, des avances fournisseurs.. En somme, les dettes.

En dernier lieu, les associés, qui sont aussi en quelque sorte créanciers de la société, pourront percevoir le surplus sous la forme d’un boni de liquidation. Aussi, il convient de déterminer l’assiette de calcul de l’impôt ainsi que son montant en fonction de la personne assujettie.

Vous pouvez consulter notre article pour en savoir plus sur la liquidation d’une société.

Assiette fiscale du boni de liquidation

 

D’un point de vue fiscal, le boni de liquidation se calcule en faisant la différence entre le prix total des actions initialement souscrites et la totalité des sommes perçues du fait de liquidation. En effet, il faudra soustraire des sommes récupérées, les apports initialements effectués.

Ainsi, si un associé a souscrit 2000 actions au prix de 100 euros l’action, le montant total de souscription est de 200 000 euros. L’assemblée générale extraordinaire de la société décide la mise en liquidation de la société. La société après présentation des comptes de liquidation par le liquidateur dégage un excédent par associés de 300 000 euros. Au sens fiscal, le montant du boni de liquidation perçu par l’associé est de 300 000-200 000= 100 000 euros

Si les actions ont été acquises au moyen d’une cession c’est à dire auprès d’un autre actionnaire et non en contrepartie d’un apport effectué à l’occasion d’une augmentation de capital, il faudra déduire le prix de cession des sommes perçues à l’occasion de la liquidation pour connaitre le montant du boni de liquidation imposable.

Ainsi, si le montant de la cession est de 250 000 euros et que le remboursement est de 300 000 euros alors le boni de liquidation imposable sera de 50 000 euros.

Néanmoins, si le le prix de la cession est inférieur aux apports originaires effectués (l’action est vendue 50 à un tiers mais l’apport originaire pour acquérir cette action était de 100 euros), il faudra déduire le montant de l’apport originaire et non le prix de la cession.

En effet, à l’instar des dividendes, le boni de liquidation constitue un gain pour les associés. Il est la conséquence de la liquidation du patrimoine de la société dont l’associé détenait des parts ou des actions.

Pour déterminer la fiscalité applicable il convient dans un premier lieu de distinguer l’associé personne physique de l’associé personne morale. Une personne physique est un être humain. Une personne morale est une entité dotée de la personnalité juridique (le plus souvent une société) lui permettant d’être titulaire de droits et d’obligations distincts de ceux de leurs créateurs.

Fiscalité du boni de liquidation pour les personnes physiques

 

Chaque associé résident en France (et étant une personne physique) est soumis à l’impôt sur le revenu. Cet impôt fonctionne par tranches d’imposition dont le montant augmente progressivement en fonction du revenu total perçu par l’assujetti.

 

Revenu net imposable

Taux d’imposition

Entre 0 et 9 807 euros

0%

Entre 9 807 et 27 086 euros

14%

Entre 27 086 et 72 617 euros

30%

Entre 72 617 et 153 783 euros

41%

Plus de 153 783 euros

45%

 

Tous les revenus sauf exception rentrent dans le calcul de l’impôt, il s’agit notamment :

  • revenus du travailleur salarié

  • revenus issus d’activité en indépendant (BIC et BNC)

  • revenus fonciers (revenus issus d’une location d’un immeuble)

  • revenus de capitaux mobiliers ou RCM (à savoir les dividendes et par assimilation le boni de liquidation)

En effet, le boni de liquidation est assimilé fiscalement à une distribution de dividendes. Les dividendes sont les sommes perçues par les associés d’une société suite aux bénéfices réalisés et distribués par cette dernière.

Initialement, les dividendes (et donc le boni de liquidation) entraient dans le barème progressif de l’impôt sur le revenu dans la catégorie revenu des capitaux mobiliers (RCM) après un abattement de 40%, c’est à dire que seulement 60% des sommes perçues étaient soumises à l’impôt. En outre, les dividendes étaient soumis aux prélèvement sociaux (CSG/CRDS) au taux de 15,5%.

 

Par exemple, un associé perçoit 20 000 euros par an de revenu net grâce à un travail de salarié et perçoit 10 000 euros de boni de liquidation. On applique l’abattement de 40% : 10 000x0,6= 6 000. Le revenu net global imposable est de 26 000 euros. Il conviendra ensuite de faire rentrer 26 000 euros dans le barème. Enfin, l’associé doit aussi s’acquitter des 15,5% de prélèvements sociaux sur le boni soit 10 000x0,155=1 550 euros.

Depuis la loi de finance de 2018, le boni de liquidation n’entre plus dans le barème progressif de l’impôt. Il est soumis à un taux unique de 12,8% libératoire de l’impôt sur le revenu et au taux de prélèvements sociaux de 17,2%. La “flat tax” totale est donc de 30% et s’applique aux bonis de liquidation perçus à partir de 2018. Ainsi, pour un boni de liquidation de 10 000 euros, le contribuable sera redevable de 3 000 euros au total.

Fiscalité du boni de liquidation pour les personnes morales

 

À l’instar d’une personne physique, les personnes morales (société) peuvent être associées d’une autre société. Néanmoins, le régime fiscal des personnes morales soumises à l’impôt sur les sociétés est différent.

En effet, l’impôt sur les société est un taux unique (28% en 2018) qui s’applique à l’ensemble des bénéfices réalisés par la société. Il existe toutefois un taux réduit de 15% applicable sous certaines conditions pour la fraction des bénéfices inférieurs à 38 120 euros.

Le boni de liquidation est soumis à l’impôt sur les société dans des conditions normales. Cependant, si suite à une cession, le prix d’acquisition est inférieur au montant des apports nécessaires à l’acquisition des actions, alors il faut appliquer la fiscalité des plus values (long ou court terme) sur la différence entre la valeur fiscale de référence de l’action et le prix d’acquisition.

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