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Boni de liquidation : caractéristiques et fiscalité applicable

Boni de liquidation : caractéristiques et fiscalité applicable

Mini-sommaire :
Boni de liquidation : caractéristiques et fiscalité applicable

Boni de liquidation dans les SAS, SASU, SARL, EURL, SCI:

Sa définition, sa répartition entre ses bénéficiaires, son calcul, les formalités, son imposition et l'imposition de ses bénéficiaires.

Pour cesser définitivement l'activité de votre société (ou la liquider amiablement), vous devez procéder à sa dissolution-liquidation.

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Lors de la liquidation de la société, quand détermine-t-on le boni de liquidation?

Le boni de liquidation est un terme que l'on rencontre à l'occasion de la liquidation amiable de la société soit la fermeture volontaire de la société par le ou les associés. La liquidation de la société nécessite la réalisation de 2 étapes juridiques:

  • la dissolution,
  • la clôture des opérations de liquidation à l'issue de laquelle un extrait K bis de radiation est émis par le Greffe compétent afin de signifier la fermeture de la société.

La dissolution comme la clôture des opérations de liquidation nécessitent la rédaction de deux procès-verbaux successifs (de l'associé unique pour les sociétés comportant un seul associé et de l'Assemblée Général des associés pour les sociétés comportant plusieurs associés) qui matérialisent les deux étapes juridiques désignées ci-dessus et mènent à la liquidation de la société.

Lors de la première étape de la liquidation, il est procédé à la dissolution de la société matérialisée par la rédaction d'un procès-verbal de dissolution aux termes duquel le ou les associés:

  • ouvrent la procédure de dissolution de la société,
  • déterminent le lieu du siège de liquidation,
  • désignent un ou des liquidateurs (en règle général, il s'agit de l'un des dirigeants, l'un des ou les gérants pour la SARL/SCI/SNC, le président pour la SAS).

Le(s) liquidateur(s) désigné(s) par le ou les associés devra "réaliser l'actif" (décider du sort des biens et droits que possède la société tels que le matériel, les biens immobiliers, les créances, les brevets, le fonds de commerce etc.) et "apurer le passif" (payer les dettes de la sociétés). A l'issue de ces opérations, le liquidateur (avec l'aide de son expert-comptable) devra établir les comptes de liquidation qui feront alors apparaître un boni ou un mali de liquidation puis rédiger un procès-verbal de clôture des opérations de liquidation qui indiquera le sort de ce boni ou mali de liquidation.

L'existence d'un boni ou d'un mali de liquidation est déterminé lorsque les comptes de liquidation sont finalisés et que votre IS ait été déterminée.

Quelle est la définition du boni et du mali de liquidation?

Il y a un boni de liquidation lorsqu'il subsiste un excédent financier dans la société après apurement des pertes et réalisation des actifs, qui pourra être partagé entre les associés au prorata du nombre de parts sociales (SARL, SNC, SCI) ou d'actions (SAS) qu'ils détiennent dans le capital de la société (Attention, les statuts peuvent prévoir une répartition différente du boni de liquidation, aussi avant tout partage d'un boni de liquidation referez-vous à vos statuts). Dans le cas contraire, la société constate un mali de liquidation.

Comment est calculé le boni de liquidation ?

Si l'on se pose la question de savoir "où trouver le boni de liquidation?", il faut savoir que l'on ne peut pas le trouver dans les comptes de liquidation. Il faut le calculer.

Deux méthodes s'offrent au liquidateur afin de calculer le boni de liquidation:

  • La méthode additive: le résultat de liquidation = réserves + report à nouveau + bénéfices non taxés
  • La méthode soustractive: le résultat de liquidation = capitaux propres - capital social.

Le capital social est, en effet, fiscalement considéré comme un apport, de même que les primes d'émission figurant au passif du bilan, et, à ce titre, le capital sera remboursé aux associés au prorata du montant qu'ils ont apporté à la société, et ce, sans imposition. Les remboursements d'apports sont en effet non imposables. En revanche, le boni de liquidation, une fois son montant déterminé fait l'objet d'une fiscalité.

Qui paye le boni de liquidation? Qui sont les bénéficiaires du boni de liquidation?

Le boni de liquidation est distribué aux associés, par la liquidateur, au prorata du nombre de titres qu'ils détiennent dans le capital de la société (nombre de parts sociales ou d'actions) sauf dispositions contraires des statuts.

Le liquidateur effectue la distribution du boni de liquidation, auprès du ou des associés, après déduction des cotisations sociales et impôts qui sont acquittés par ses soins (ou celui de son expert-comptable).

Quand payer le boni de liquidation? Comment payer le boni de liquidation?

A l'issue des opérations de liquidation, le liquidateur rédige le procès-verbal de clôture des opérations de liquidation qui acte le montant du boni de liquidation. Puis, le liquidateur procède au versement du boni de liquidation par tout moyen (virement bancaire, chèque, espèces) auprès du ou des associés.

Imposition du boni de liquidation (règle applicable à compter du 1er janvier 2018):

D’un point de vue fiscal, le boni de liquidation est assimilé à une distribution de dividendes. De même que le boni de liquidation sera comptabilisé comme un dividende par votre comptable. Le boni de liquidation est fiscalisé à part entière. Il pourrait uniquement impacter votre IS si le droit de partage était comptabilisé dans les comptes de liquidation.

Imposition au niveau de la société : Comment payer la Flat Tax, qui la règle ainsi que les droits d'enregistrement?

1. Versement de la Flat Tax par la société lorsque les associés bénéficiaires sont des personnes physiques :

Les dividendes sont soumis au versement à la source ou immédiat de la taxation dite Flat Tax.

Le liquidateur effectue la déclaration du boni à l'aide du Formulaire de déclaration 2777 et verse directement au SIE compétent la Flat Tax d'un montant global de 30% des dividendes à partir du compte bancaire de la société avant d'en fermer définitivement le compte bancaire. La Flat Tax n'est pas versée sous forme d'acompte mais elle est versée dans son intégralité au maximum le 15 du mois qui suit le versement du boni aux associés, et ce, dans le même temps que le dépôt du Formulaire 2777.

2. Le boni de liquidation et enregistrement du PV de liquidation:

Il est également soumis à une taxation dite un droit de partage s'élevant à un taux de 2,5% du montant total du boni de liquidation : Ce droit doit être acquitté à l'occasion de l'enregistrement du PV de liquidation avec boni dans le mois qui suit sa rédaction auprès des impôts compétents (le SIE compétent est celui correspondant à l'adresse du siège social) avec le montant des droits à payer, car ils est soumis à un droit de partage dont le taux est de 2,5% du montant du boni. Nous pouvons effectuer cette formalité d'enregistrement de votre PV de liquidation avec mention d'un boni pour vous ici.

Exemple: Boni de 2 000 euros. le PV envoyé aux impôts devra être accompagné d'un chèque ou virement de 50 euros.

Calcul du droit de partage: 2 000 euros X le taux de 2,5% = 50 euros.

Cette obligation d'enregistrement du PV au impôts n'est pas applicable aux SASU, ni aux EURL qui ne sont pas soumises au droit de partage de 2,5%. Les PV de liquidation de ces dernières n'ont donc pas besoin d'être enregistrés.

Imposition du boni au niveau des associés: Quel montant du boni revient aux associés et quelle fiscalité s'applique aux associés? qui sont les bénéficiaires du versement du boni de liquidation net?

Afin de déterminer le montant versé aux associés ainsi que la fiscalité qui en découle, il convient de distinguer le versement aux associés personnes physiques (homme ou femme) et le versement aux associés personnes morales (sociétés ou toute entité de la personnalité juridique).

1. La fiscalité du boni de liquidation versé à des personnes physiques est soumis au régime des dividendes versés aux personnes physiques.

Résumé:

Les dividendes des associés personnes physiques ne sont plus imposables au barème progressif au titre de l'impôt sur le revenu sauf sur option à effectuer directement par l'associé lors de sa déclaration d'impôt sur le revenu. Ils sont soumis à un taux unique de 12,8% libératoire de l’impôt sur le revenu et au taux de prélèvements sociaux de 17,2%. La “Flat Tax” totale est donc de 30% et s’applique aux bonis de liquidation perçus à compter du 1er janvier 2018.

Avant la réforme du régime fiscal des dividendes en 2018, les dividendes perçus par les associés étaient des revenus capitaux mobiliers qui entraient directement dans la fiscalité de chaque associé. Lors de sa déclaration de revenus, chaque associé devait inclure le montant de ses dividendes qui étaient alors imposés au barème progressif.

A compter de 2018, le législateur a instauré la Flat Tax (30% de cotisations sociales et impôts prélevés) permettant aux sociétés de verser des dividendes à ses associés, dividendes qui ont déjà été fiscalisés. Le liquidateur détermine le dividendes bruts à verser puis acquitte au nom de la société l'impôt et les cotisations sociales correspondantes à l'aide du formulaire déclaratif 2777. Chaque associé, résident fiscale en France perçoit donc un dividende net qui a déjà été imposé. L'associé est ainsi libéré de toute nouvelle imposition sauf s'il décide d'opter pour le barème progressif (au délà d'un certain taux d'imposition, il est déconseillé d'opter pour ce régime - rapprochez-vous de votre expert-comptable ou votre SIE afin d'évaluer si cette option vous est favorable).

Exemple de calcul de boni de liquidation :

Une société A au capital de 1000 euros dovisé en 1 000 actions de 1 euro comporte 2 associés, Monsieur X et Monsieur Y qui détiennent chacun 50% du capital --> Monsieur X détient 500 actions et Monsieur Y également.

Calcul du boni de liquidation:

9 000 euros de boni de liquidation = Capitaux propres de 10 000 euros - Capital social de 1 000 euros

Bénéficiaire du boni: Monsieur X et Monsieur Y.

Le boni de liquidation brut est le suivant :

Monsieur X a droit à 4 500 euros de boni de liquidation = soit 4 500 euros de dividendes dont le montant est dit brut

Monsieur Y a droit à 4 500 euros de boni de liquidation = soit 4 500 euros de dividendes dont le montant est dit brut

Le boni de liquidation net soit le boni versé aux associés est le suivant:

Monsieur X a droit à 4 500 euros de boni de liquidation - 1 350 euros la Flat Tax versée aux impôts = soit 3 150 euros de dividendes dont le montant est dit brut

Monsieur Y a droit à 4 500 euros de boni de liquidation - 1 350 euros la Flat Tax versée aux impôts = soit 3 150 euros de dividendes dont le montant est dit brut

Partage final du boni de liquidation:

3 150 euros à Monsieur X et 3 150 euros à Monsieur Y.

Les 3 150 euros de boni de liquidation versé à Monsieur X et Y ont déjà été imposés. Ils devront le déclarer au titre de leur impôt sur le revenu mais ils n'auront plus à verser d'impôt à ce titre.

2. Fiscalité du boni de liquidation versé à des associés personnes morales est soumis aux règles de versement des dividendes à des personnes morales:

L'associé personne morale d'une société qui verse des dividendes peut bénéficier d'une exonération de 95 % du montant des dividendes (après imputation d'une quote-part de 5 %). Pour bénéficier de cette exonération, l'associé doit détenir au moins 5 % du capital de la société qui distribue les dividendes.

Si vous envisagez la radiation d'une société, Agence Juridique s'en occupe pour vous !

 

Mémo: Ne pas confondre liquidation de la société et liquidation de l'IS.

Liquidation de l'IS:

La liquidation de la société ne doit pas être confondue avec la liquidation de l'IS et le boni ne doit pas être confondu avec le solde de liquidation de l'IS. La liquidation de l'IS est le calcul de l'IS soit le solde de l'IS moins les acomptes d'IS versés pendant l'exercice social.

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