Transformer une EURL en SARL

Quelles sont les causes de la transformation d’une EURL en SARL ?

Au cours de l’évolution d’une EURL, plusieurs entrepreneurs cherchent à changer de structure afin de subvenir aux nouveaux objectifs fixés pour leur société. Les causes d’un passage d’EURL en SARL peuvent être diverses.

Tout d’abord, en terme d’organisation, un entrepreneur peut décider de changer son statut d’EURL en SARL afin de répartir la responsabilité ainsi que les tâches à accomplir en s’associant à un ou plusieurs nouveaux associés. La SARL présente cependant plusieurs conditions liées au nombre d’associés : le nombre maximal d’associés dans une SARL est limité à 100, ils peuvent être des personnes physiques ou morales, ils ne disposent pas de la qualité de commerçant et enfin, leur responsabilité est limitée au montant de leurs apport (comme en EURL).

Dans le cas d’une optique d’expansion de société, ce changement engendre très souvent une augmentation de capital. Celle-ci permet d’effectuer de nouveaux investissements dépendamment des nouveaux objectifs de croissance fixés par la société. Que ce soit dans le cas d’une amélioration sur le plan technologique ou productif, l’augmentation de capital grâce à l’entrée d’un nouvel associé est le meilleur moyen pour atteindre ses objectifs en matière de développement.

En terme de répartition de pouvoir, les décisions de modifications de statut ou d’approbation des résultats se complexifient en SARL (contrairement à l’EURL où le gérant cumule tous les pouvoirs de décision et d’organisation). Pour ce faire, plusieurs formalités sont à respecter : il est nécessaire de convoquer une assemblée générale ordinaire (AGO) (constituée par tous les associés de la SARL) chaque année afin d’approuver les comptes et l’affectation du résultat (dividendes ou mise en réserve), ainsi qu’une assemblée générale extraordinaire (AGE) s’il y a modification des statuts. Cette dernière laisse place à un vote et est convoquée par le gérant majoritaire de la SARL par lettre recommandée, mentionnant l’ordre du jour au moins quinze jours avant la tenue de l’assemblée.

La changement d’une EURL en SARL peut aussi résulter d’un changement de régime social du gérant. Dans ce cas, en EURL, le gérant est affilié au régime social des indépendants (RSI) et est considéré comme travailleur non salarié (TNS). En SARL, le gérant majoritaire (qui détient plus de 50% du capital) est aussi soumis au même régime. Cependant, le gérant minoritaire (qui détient moins de 50% du capital) en société à responsabilité limitée est assimilé salarié, ce qui lui permet de bénéficier d’une exonération des cotisations sur les dividendes à hauteur de 45 % net, mais devra cotiser environ 65 % de sa rémunération nette et bénéficiera de tous les avantages de salariés, exception faite de l’assurance chômage.

L’une des autres raisons poussant un entrepreneur d’EURL à opter pour la forme de SARL est le changement de régime fiscal. L’EURL étant soumise par défaut à l’impôt sur le revenu, la SARL elle, est par défaut soumise à l’impôt sur les sociétés. Cependant, il est possible d’opter pour l’impôt sur le revenu en SARL pour une durée de cinq ans ou une durée illimitée dans le cas d’une SARL de famille. Cette dernière peut d’ailleurs elle aussi être une raison de transformation d’une EURL en SARL. La SARL de famille dispose de plusieurs avantages à différents niveaux. Nous vous invitons à lire notre article rédigé à ce sujet.

Quelles sont les formalités à accomplir pour cette transformation ?

La SARL exige un certain formalisme obligatoire à respecter afin que la transformation soit opposable aux tiers. La procédure de transformation d’une EURL en SARL est engendrée par l’entrée d’un nouvel associé dans le capital de l’EURL. Celle-ci est très règlementée et peut être effectuée par deux moyens :

• La cession de parts sociales : elle se fait par contrat et doit faire l’objet d’un enregistrement au service des impôts. Elle engendre par ailleurs des frais correspondants aux droits d’enregistrements qui doivent être transmis par chèque au cours de la procédure ;
• L’augmentation de capital : Sur le procès-verbal (PV) d’augmentation de capital effectué lors d’une assemblée générale, plusieurs informations doivent obligatoirement être mentionnées, à savoir : le montant du capital actuel, celui du nouveau capital, le montant de l’augmentation de capital, la méthode utiliséepour augmenter le capital, et enfin les références du ou des souscripteurs.

Ce changement fait place à plusieurs formalités administratives classiques similaires à celles de création d’une SARL (exception faite du fait que certaines mentions obligatoires doivent être présentes dans les statuts de l’EURL afin de passer en SARL). Un dossier complet devra être envoyé au greffe du tribunal de commerce compétent ou au centre de formalités d’entreprises (CFE). Celui-ci doit impérativement contenir :

• Un exemplaire des nouveaux statuts SARL ;
• Un exemplaire du PV de l’augmentation de capital ;
• Le formulaire M2 rempli et signé ;Un exemplaire de l’acte de cession ;
• La publication du changement de statut juridique dans un journal d’annonces légales (JAL) ;
• Un chèque pour les frais de greffe (le montant varie en fonction du département du Tribunal de commerce) ;

Le dépôt de ce dossier complet (incluant par ailleurs le nouvel objet social de la société si celui-ci est modifié) permet par la suite à la SARL d’être immatriculée au RCS en tant que telle (registre du commerce et des sociétés) ainsi que d’obtenir le Kbis de la nouvelle société.

Quels sont les avantages et les inconvénients majeurs de la SARL ?

Avantages :

• Un temps de création très court ;
• La possibilité d’exploiter le statut de conjoint collaborateur (avec sa protection sociale à moindre coût) ;
• Une grande liberté quant au choix du régime fiscal : possibilité d’opter pour l’impôt sur le revenu ou l’impôt sur les sociétés ;
• Tout comme l’EURL, son avantage majeur réside dans la limitation de responsabilité des associés à leurs apports (en capital ou en nature) ;
• La possibilité pour le gérant d’être assimilé salarié lorsqu’il est minoritaire, ou d’opter pour le régime TNS (travailleur non salarié) lorsqu’il est majoritaire ;

Inconvénients :

• Une structure très encadrée et règlementée : la flexibilité est réduite au niveau du choix des clauses statuaires comparé à une SAS ou une SASU en raison des dispositions du code de commerce auxquelles les associés ont l’obligation de se conformer ;
• Une cession des parts sociales difficile : celle-ci est soumise à l’agrément de tous les associés, suite à un vote l’emportant à la majorité représentant au moins les ¾ des parts sociales ;

Quelles sont les clauses diverses ?

Les autres points spécifiques différentiels entre une EURL et une SARL portent majoritairement sur les obligations comptables. En effet, celles-ci sont beaucoup moins compliquées et faciles en situation d’EURL. Contrairement à la SARL, l’entreprise unipersonnelle à responsabilité limitée dispose d’une dispense en terme de rapport de gestion dans le cas où elle ne dépasse pas les 2 seuils limites à la clôture de l’exercice, à savoir :

• Un bilan total de 1 million d’euros ;
• Un chiffre d’affaires de 2 millions d’euros hors taxe ;

Enfin, le dépôt des comptes annuels et de l’inventaire au greffe vaut pour approbation. Afin d’obtenir une meilleure gestion de comptes, il est possible de faire appel à un cabinet d’expertise comptable (en ligne ou non).

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