Transformation SARL en SAS : comment faire ?
Pour transformer la SARL en SAS, il faut suivre une procédure déterminée en vue de la réussite de cette dernière. Il faut non seulement désigner un commissaire capable de conduire la procédure à terme, mais il faut aussi modifier les statuts et ainsi mettre en places des statuts de SARL en règle et respecter les formalités de publication.
Désignation d'un commissaire à la transformation de la SARL en SAS
La loi impose certaines formalités avant d'envisager la transformation d'une SARL en SAS. Il s'agit notamment de la nomination d'un commissaire à la transformation. Cela est primordial et doit précéder la décision officielle de transformation. Ainsi, les associés de la SARL doivent unanimement désigner le commissaire à la transformation qui doit rédiger un rapport. En cas de désaccord, c'est le président du tribunal de commerce qui choisit le commissaire suite à la requête du dirigeant de la société.
Le rapport est élaboré sur la base des comptes effectués sur une période inférieure à six mois. Il permet d'évaluer et d'estimer la valeur totale des biens et avantages que la société possède à son actif. De plus, la valeur des capitaux propres de la SARL doit équivaloir à celle du capital social de la SARL. Ainsi, la situation financière de la société doit être reluisante. Autrement, un rapport favorable ne pourra être établi et la transformation sera remise en cause.
Lorsque la société dispose d'un commissaire aux comptes, il revient à ce dernier de rédiger ledit rapport. Celui-ci doit être déposé au greffe du tribunal au plus tard 8 jours avant la date de l'assemblée générale extraordinaire. Il doit également être mis à la disposition de tous les associés et faire l'objet de dépôt au siège de la société. Par ailleurs, un rapport portant sur la situation de la Sarl doit être élaboré conformément aux dispositions du Code de commerce (article L. 223-43 alinéa 3). La décision officielle de transformation de société doit provenir de l'ensemble des associés au cours d'une assemblée générale. Les dirigeants de la SARL doivent préalablement informer le comité d'entreprise (s'il existe) de la transformation envisagée et recueillir son avis.
Organisation d’une Assemblée générale extraordinaire
Vu l'importance de la décision, il est nécessaire de réunir l'ensemble des associés par la convocation d'une Assemblée Générale afin de recueillir l'unanimité absolue. Se rendre aux AG partie des responsabilités des associés de la SARL . Notons que la majorité absolue de tous les associés ne correspond pas à celle des associés présents ou représentés. Ainsi, toute décision de transformation prise en l'absence d'un associé est nulle. Sans cette majorité, la SARL ne peut être transformée en SAS. Il est recommandé de s'assurer de l'avis de chaque associé avant l'Assemblée Générale. Celle-ci permet d'obtenir la validation officielle de la transformation de la société par tous les associés. Elle marque la date de prise d'effet de la décision de transformation. Elle permet d'étudier certaines questions telles que la nomination d'un nouvel organe de direction, la modification des statuts…
L'acceptation de la transformation de la société par l'ensemble des associés entraîne l'arrêt de l'exercice de fonction par les dirigeants. Un nouvel organe sera ainsi nommé. Il s'agit généralement de la nomination au poste du président de la SAS, du vice-président, du directeur général… Les associés peuvent confier la rédaction des nouveaux statuts à un professionnel qui maîtrise les spécificités de la SAS. Celle-ci offre une grande liberté dans la conception de ses statuts. Un pacte d'associés peut être élaboré ou revu selon les nouvelles opportunités qu'offre la SAS. Un procès-verbal doit sanctionner l'AG.
Réaliser les formalités de transformation de la SARL en SAS.
Le procès-verbal de l'AG doit faire l'objet d'enregistrement à la recette des impôts. En outre, pour être opposable aux tiers, la transformation de la société doit être publiée au Journal d'Annonces Légales sous forme d'avis. Cette publicité doit être faite dans un délai d'un mois après la signature du procès-verbal de l'AG.
Les formalités de publicité ne se limitent pas au journal d'annonces légales car un dossier doit être constitué et déposé au CFE (Centre de Formalité des Entreprises) auquel est rattachée la société. Il peut s'agir de la chambre de commerce ou de la chambre des métiers. Le dossier doit nécessairement comporter certaines pièces à savoir :
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Un exemplaire du procès-verbal de l'AG ayant décidé de la transformation,
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une copie du nouveau statut de la SAS,
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une copie de l'attestation faisant office de parution de l'avis dans le journal d'annonces légales,
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un formulaires M2
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une copie du rapport du commissaire aux comptes ou à la transformation
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un exemplaire du récépissé du dépôt au greffe dudit rapport
Le changement au niveau de la direction implique la fourniture de pièces supplémentaires. En outre, il faut informer par courrier, les services de la sécurité sociale des indépendants (ex RSI) du changement opéré. Ce changement doit être notifié au BODACC. Vous pourrez procéder à une modification de l’objet social de votre société pour que ce changement soit plus clair pour tout le monde !
Toutes ces formalités ne sont nécessaires que pour préserver les rapports de la société avec les tiers. Entre les associés, cette transformation est effective dès qu'elle a été décidée en AG. Elle entraîne plusieurs conséquences.