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Mise en sommeil société : le guide complet

Mise en sommeil société : le guide complet

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Mise en sommeil société : le guide complet

Il n’est pas rare qu’au cours de la vie sociale, une cessation volontaire et temporaire de l’activité exercée soit rendue nécessaire (généralement entreprises en difficulté). Une telle situation correspond à une mise en sommeil et doit impérativement être limité dans le temps, à deux années au maximum (un an pour une entreprise individuelle, il est alors question de « cessation temporaire d’activité »). Au-delà, la dissolution puis la liquidation entraînant sa radiation définitive peut être prononcée à la demande de n’importe quelle personne intéressée, par le tribunal de commerce compétent. Petit guide pratique de la mise en sommeil de votre société.

Les conditions et motifs de mise en sommeil

 

La mise en sommeil d’une société est possible (avec quelques formalités juridiques) quelle que soit la forme sociale et le régime juridique applicable (SAS, SARL, EURL, SCI), sans qu’il ne soit nécessaire de justifier des motifs ayant poussé à enclencher cette procédure, auprès d’une autorité administrative ou judiciaire.

La mise en sommeil ne peut en revanche être appliquée et sollicitée que si elle est purement volontaire, et ne masque pas des difficultés plus importantes, notamment au niveau financier. En effet, la mise en sommeil n’a pas vocation de permettre à une entité de se soustraire aux obligations prévues en matière de sauvegarde (prévention des difficultés à travers une procédure d’alerte et de conciliation), redressement ou liquidation judiciaire : les procédures collectives doivent être pleinement respectées et déclenchées face à ce type de difficultés. Elle ne vise qu’à geler temporairement l’exploitation de la société sans déclencher une cessation définitive de ses activités.

La mise en sommeil correspond concrètement à un arrêt total de l’exploitation et de toute activité commerciale, antérieure ou coïncidente avec la déclaration de mise en sommeil, tout en permettant une survie temporaire sans exploitation de la trésorerie. Car les obligations notamment fiscales mais également financières à l’égard des créanciers ne s’éteignent pas avec la mise en sommeil de la structure. En outre, cette situation ne peut être maintenue au-delà de deux ans calendaires, ou un an dans le cas d’une entreprise individuelle (EIRL, microentreprise…).

Procédure de mise en sommeil d’une société

 

Seul le représentant légal est en mesure de décider de cette mise en sommeil. Il s’agit donc généralement du gérant ou du président (généralement le créateur d’entreprise). Mais il peut s’agir par exception au principe, de toute personne désignée expressément pour ce faire dans les statuts juridiques de la société, ou par une disposition légale spécifique. Dans la plupart des cas, le représentant légal souhaite faire approuver la décision de mise en sommeil et ainsi limiter sa responsabilité, en faisant voter l’organe collégial de la société : l’assemblée générale des associés ou des actionnaires. Cela n’étant bien entendu possible qu’en présence d’une société comportant plusieurs associés. La décision fait alors souvent l’objet d’une inscription à l’ordre du jour d’une assemblée générale extraordinaire, et d’un vote aux conditions de majorité prévues dans les statuts juridiques, avant inscription au procès-verbal de l’assemblée, retraçant le résultat exact du vote ainsi que la résolution détaillée prenant la décision de mise en sommeil.

La déclaration de mise en sommeil et effectuée à travers un formulaire de déclaration de cessation temporaire d’activité qui correspond en réalité à une section du formulaire M2 utilisé dans le cadre de nombreuses procédures en matière d’entreprise, et doit être déposée dans un délai d’un mois suivant la prise de décision auprès du Centre de formalités des entreprises (CFE) dans le cadre de la procédure simplifiée, ou auprès du Greffe du tribunal de commerce du ressort duquel se trouve le siège social de l’entreprise. Ce dépôt entraîne l’inscription automatique d’une mention rectificative sur le Registre du commerce et des sociétés (cette procédure ne supprime en rien votre immatriculation de la société au RCS) ainsi que sur le K-BIS de l’entité. La publication de la mise en sommeil effectuée automatiquement par le Greffe du Tribunal de commerce au sein du Bulletin officiel des annonces civiles et commerciales (BODACC), achève la procédure et rend la mise en sommeil opposable aux tiers. Une parution d’annonce au sein d’un journal d’annonces légales est en revanche facultative.

Durant l’ensemble de la mise en sommeil de la société, la personnalité morale demeurant et la radiation n’étant pas prononcée, les obligations fiscales mais également comptables sont maintenues (impôt sur le revenu (IR) ou impôt sur les sociétés (IS) selon le choix que vous avez effectué lors de la création de votre société). Ainsi, l’établissement des comptes sociaux arrêtés et déposés selon les règles en vigueur reste obligatoire.

Au niveau du régime fiscal, il faut noter toutefois que si les règles fiscales et sociales demeurent inchangées, une dispense de déclaration et paiement de la TVA est appliquée pour les douze premiers mois de mise en sommeil, de même qu’il est instauré une exonération de la cotisation foncière des entreprises. Attention également à bien continuer de remplir la déclaration de résultats d’exploitation, en mentionnant « néant » au titre des revenus, puisque l’activité est mise en sommeil et ne dégage pas de rentrées d’argent.

Coûts de la mise en sommeil d'une société

 

Mettre une société en sommeil engendre un coût, modeste mais non négligeable pour autant, qu’il convient de prévoir, en particulier pour les plus petites structures. Car ce montant forfaitaire est identique quelle que soit la taille de l’entreprise. Il comprend les frais d’insertion de l’annonce au BODACC, les émoluments et frais du greffe du tribunal de commerce, ainsi que la TVA et les frais de dossier. Le règlement est effectué directement auprès du greffe du Tribunal de commerce du ressort duquel se trouve le siège social de l’entreprise mise en sommeil. A ces frais fixes, peuvent s’ajouter les honoraires d’un tiers intervenant spécialiste, tel qu’un avocat, s’il est mandaté pour la réalisation des formalités par les représentants légaux de la société (sachant qu’en pareil cas un pouvoir exprès original, daté est signé, doit lui être remis afin de lui permettre le dépôt du dossier, sauf dans le cas où les pièces du dossier sont présentées avec la signature du déclarant représentant légal de la société).

Pour une personne morale comportant plusieurs associés ou actionnaires, le coût des frais fixes de cette procédure est à ce jour de 190,24 € TTC. Dans le cadre d’une mise en sommeil d’entreprise individuelle, ce montant est fixé à 104,34 € TTC, quelle que soit la taille de la structure comme indiqué précédemment.

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